688388:广东嘉元科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

证券代码：688388        证券简称：嘉元科技      公告编号：2022-109
转债代码：118000        转债简称：嘉元转债

              广东嘉元科技股份有限公司

    关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付

              发行费用的自筹资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示：

    广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉元科技”）于2022年10月21日召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用2021年度向特定对象发行股票募集资金124,936.00万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，以及使用募集资金35.74万元置换已用自筹资金预先支付的发行费用。

    公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法规的要求。

    一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1449 号），公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）70,257,493 股，面值为每股人民币 1 元，发行价格为每股人民币 48.50 元，募集资金总额为人民币 3,407,488,427.50 元，扣除本次各项发行费用（不含税金额）人民币 29,100,895.44 元，募集资金净额为人民币 3,378,387,532.06 元，上述募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向特定对象发行股票募集资金的到位情况进行了审验，
并于 2022 年 10 月 12 日出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZC10366 号）。
子公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四
方监管协议》，具体情况详见公司于 2022 年 10 月 19 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于签署募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告》（公告编号：2022-103）。

    二、募集资金投资项目情况

  根据《广东嘉元科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）（注册稿）》披露，以及公司根据实际募集资金总额扣除各项发行费用（不含税金额）后对各募投项目募集资金投资金额进行的调整，公司本次募集资金拟使用情况如下：

                                                              单位：人民币万元

 序号          项目名称          项目总投资额  调整前拟投入    调整后投入
                                                  募集资金金额  募集资金金额

  1  高性能锂电铜箔募集资金投        326,389.11    290,000.00    176,000.00
    资项目

 1.1 嘉元科技园新增年产 1.6 万吨      100,376.56      86,000.00      65,000.00
    高性能铜箔技术改造项目

 1.2 年产 1.5 万吨高性能铜箔项目      137,199.13    120,000.00      96,000.00

 1.3 年产 3 万吨高精度超薄电子铜      88,813.42      84,000.00      15,000.00
    箔项目 1

  2  江西嘉元科技有限公司年产 2      197,688.46    160,000.00    140,041.70
    万吨电解铜箔项目

  3  补充流动资金                    22,201.00      22,201.00      21,797.05

    合计                            546,278.57    472,201.00    337,838.75

  注1：本次拟投资项目为年产3万吨高精度超薄电子铜箔项目的二期工程，年产1.5万吨。

    三、自筹资金预先投入募集资金项目情况

  本次募集资金到位前，公司已根据项目进度使用自筹资金预先投入募投项目。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目以本次向特定对象发行股票预案经第四届董事会第二十三次会议审议通过日2021年11月5日起（不含当日）至2022
124,936.00万元，具体情况如下：

                                                              单位:人民币万元

    序号        项目名称        承诺募集资金 自筹资金预先 募集资金置换

                                    投资金额    投入金额      金额

          嘉元科技园新增年产 1.6

    1.1  万吨高性能铜箔技术改造    65,000.00    31,027.34    31,027.34

          项目

    1.2  年产 1.5 万吨高性能铜箔    96,000.00    35,716.89    35,716.89

          项目

    1.3  年产 3 万吨高精度超薄电    15,000.00    10,109.04    10,109.04

          子铜箔项目 1

      2  江西嘉元科技有限公司年    140,041.70    48,082.73    48,082.73

          产 2 万吨电解铜箔项目

      3  补充流动资金              21,797.05            -            -

                合计                337,838.75  124,936.00  124,936.00

  注1：本次拟投资项目为年产3万吨高精度超薄电子铜箔项目的二期工程，年产1.5万吨。

    四、自筹资金已支付发行费用的情况

  公司本次2021年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）募集资金各项发行费用（不含税）合计人民币29,100,895.44元，其中承销保荐费（不含税）人民币23,642,848.10元已在募集资金中扣除。截至2022年10月18日止，公司已用自筹资金支付发行费用（不含税）人民币357,372.50元。本次拟置换人民币357,372.50元。

  公司本次置换自筹资金已支付发行费用及后续需支付的发行费用均由本次发行的补充流动资金专户支出。

    五、审议程序

  公司于2022年10月21日召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用本次2021年度向特定对象发行股票募集资金124,936.00万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，以及使用募集资金35.74万元置换已用自筹资金预先支付的发行费用。独立董事对上述事项发表同意意见。


  公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求。

    六、专项意见说明

  （一）监事会意见

  公司监事会认为：公司本次使用2021年度向特定对象发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。本次向特定对象发行股票募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，公司监事会同意该议案。

  （二）会计师事务所的鉴证意见

  2022年10月21日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东嘉元科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZC10368号），认为嘉元科技管理层编制的专项说明符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，在所有重大方面如实反映了嘉元科技以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际情况。

  （三）独立董事意见

  公司独立董事认为：公司2021年度向特定对象发行股票募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过六个月，立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对本次募集资金置换预先已投入的自筹资金已出具了《广东嘉元科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZC10368号）。该项议案履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《广东嘉元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东嘉元科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金使用项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  综上，公司独立董事一致同意公司使用本次2021年度向特定对象发行股票募集资金124,936.00万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，以及使用募集资金35.74万元置换已用自筹资金预先支付的发行费用。

  （四）保荐机构核查意见

  保荐机构中信证券股份有限公司认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。

  综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

    七、上网公告附件

  （一）《广东嘉元科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》

  （二）《中信证券股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》；

  （三）《立信会计师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。

  特此公告。

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