嘉元科技:广东嘉元科技股份有限公司第四届监事会第三十三次会议决议公告

证券代码：688388        证券简称：嘉元科技      公告编号：2023-005
转债代码：118000        转债简称：嘉元转债

          广东嘉元科技股份有限公司

    第四届监事会第三十三次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
    一、监事会会议召开情况

  广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十三次
会议于 2023 年 2 月 11 日以现场结合通讯表决方式召开，本次会议通知及相关材
料已于会议前5日以书面方式和电子邮件方式送达全体监事。会议应到监事3名，实到监事 3 名，出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广东嘉元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

    二、监事会会议审议情况

    本次会议以记名投票表决方式审议通过以下议案:

    一、审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》

    鉴于公司第四届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司开展了监事会换届选举工作，公司监事会同意提名潘文俊、李战华为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。上述非职工代表监事将与公司职工代表大会选举的一名职工代表监事共同组成公司第五届监事会，自公司 2023 年第一次临时股东
大会审议通过之日起就任，任期三年。该议案需要逐项表决，表决情况如下：
  1.01 审议通过《关于提名潘文俊先生担任第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》

  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  1.02 审议通过《关于提名李战华先生担任第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》

  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提请公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。

  具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-006）。

    二、审议通过《关于使用信用证方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

  公司于 2022 年完成了 2021 年度向特定对象发行股票募集资金（以下简称
“定增”）相关事宜，公司及实施募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的子公司（以下简称“子公司”）拟在定增募投项目实施期间，使用信用证方式支付募投项目所需资金，后续以募集资金进行等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司及子公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
  经审议，监事会认为公司及子公司使用信用证方式支付向特定对象发行股票募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率、降低资金使用成本，该事项制定了相应的操作流程，能够保证募集资金得到合理使用，不会影响向特定对象发行股票募投项目的正常实施，也不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

  表决情况：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。

  本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。

  本议案无需提请公司股东大会审议。

  具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于使用信用证方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-008）。


    三、审议通过《关于公司控股子公司申请银团贷款及公司为控股子公司提供担保的议案》

  为满足控股子公司广东嘉元时代新能源材料有限公司（以下简称“嘉元时代”或“控股子公司”）年产 10 万吨高性能电解铜箔建设项目（以下简称“10 万吨项目”）的资金需求，根据实际情况及发展规划，控股子公司嘉元时代拟向部分合作银行组成的银团签订不超过人民币 56 亿元的贷款合同，并由公司作为保证人为嘉元时代本次向银团申请贷款提供不超过人民币 56 亿元的等额担保。该贷款额度不等于实际融资金额，最终融资金额以嘉元时代与银团签订的相关协议及实际发生额为准。

  公司拟为控股子公司嘉元时代就上述向银团申请贷款的融资提供担保金额不超过人民币 56 亿元的连带责任担保，公司将根据嘉元时代实际用款需求及分批提款额度提供等额担保，实际担保金额、担保方式、担保期限等均以最终签署的相关担保合同为准。

  经审议，监事会认为公司本次为控股子公司嘉元时代向银团申请贷款提供连带责任担保系综合考虑控股子公司经营发展需要、扩产项目建设需求而做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司控股子公司嘉元时代，嘉元时代资产信用状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  表决情况：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。

  本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于公司控股子公司申请银团贷款及公司为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-009）。

    四、审议通过《关于公司及子公司 2023 年度向银行申请年度综合授信额度
及为子公司提供担保的议案》

  为满足公司及子公司经营发展需要，提高资金运营能力，公司及合并报表范围内子公司拟向部分合作银行申请额度不超过 40 亿元人民币的综合授信额度（可在公司及合并报表范围内子公司之间互相调剂），申请综合授信额度期限自
公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司 2023 年年度股东大会召开之日止，在授信期内上述授信额度可循环使用（包括新增授信及原有授信的展期或者续约）。授信种类包括但不限于贷款、承兑汇票、贸易融资、信用证、保函等业务（具体授信额度、期限以银行实际审批为准）。

  同时，公司拟继续为全资子公司宁德嘉元、江西嘉元提供授信担保额度合计不超过人民币 20 亿元（可在宁德嘉元、江西嘉元之间互相调剂），为控股子公司嘉元时代提供授信担保额度不超过人民币 10 亿元。具体担保期限根据届时签订的担保合同为准，上述担保额度有效期自公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司 2023 年年度股东大会召开之日止。

  经审议，监事会认为本次向银行申请年度综合授信是为满足公司及子公司对2023 年度资金使用的需求，保障公司及子公司项目经营发展需要及项目建设推进，符合公司长远发展需求，对公司无不利影响。公司本次为子公司提供授信担保事项系综合考虑子公司经营发展需要、扩产项目建设需求而做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司全资子公司嘉元科技（宁德）有限公司、江西嘉元科技有限公司及控股子公司嘉元时代，上述三家子公司资产信用状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  表决情况：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。

  本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于公司及子公司 2023 年度向银行申请年度综合授信额度及为子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-010）。

    五、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

  经审议，监事会认为在保证不影响公司可转债募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币 1.7 亿元（包含本数）的可转债暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款和协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、国债逆回购等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月之内有效。该事项有利于提高募集资金使用效率，能够获
得一定的投资效益。该事项内容及审批程序符合法律法规及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。

  表决情况：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。

  本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。

  本议案无需提请公司股东大会审议。

  具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-011）。

  特此公告。

                                      广东嘉元科技股份有限公司监事会
                                                    2023 年 2 月 13 日