688388:广东嘉元科技股份有限公司关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告

证券代码：688388        证券简称：嘉元科技      公告编号：2022-112
转债代码：118000        转债简称：嘉元转债

            广东嘉元科技股份有限公司

      关于使用部分募集资金向全资子公司增资

              以实施募投项目的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示：

    增资对象：全资子公司江西嘉元科技有限公司（以下简称“江西嘉元”）、嘉元科技（宁德）有限公司（以下简称“宁德嘉元”）

    增资金额：使用募集资金人民币20,000万元向江西嘉元进行增资，使用募集资金人民币20,000万元向宁德嘉元进行增资。本次增资完成后，江西嘉元注册资本由人民币10,000万元增至人民币30,000万元，宁德嘉元注册资本由人民币10,000万元增至人民币30,000万元。广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“嘉元科技”或“公司”）仍持有江西嘉元和宁德嘉元各100%的股权。

    本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

  广东嘉元科技股份有限公司于2022年10月21日召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币20,000万元向江西嘉元进行增资，使用募集资金人民币20,000万元向宁德嘉元进行增资，本次增资完成后，江西嘉元、宁德嘉元仍为公司全资子公司，公司监事会、独立董事对上述议案发表了明确同意的意见，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了明确的核查意见。现将相关情况公告如下：

    一、募集资金基本情况


  根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1449号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）70,257,493股（以下简称“本次发行”），面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币48.50元，募集资金总额为人民币3,407,488,427.50元，扣除本次发行费用人民币29,100,895.44元，募集资金净额为人民币3,378,387,532.06元。上述募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向特定对象发行股票募集资金的到位情况进行了审验，并于2022年10月12日出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZC10366号）。
  为规范本次募集资金的存放、使用与管理，公司及负责实施募投项目的全资子公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况

  根据《广东嘉元科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）（注册稿）》披露，以及公司根据实际募集资金净额对各募投项目募集资金投资金额进行的调整，公司本次募集资金使用情况如下：

                                                          单位：人民币万元

 序号          项目名称          预计项目总投资 调整前募集资金 调整后募集资金
                                      额          拟投入额      拟投入额

  1  高性能锂电铜箔募集资金投        326,389.11    290,000.00    176,000.00
    资项目

 1.1 嘉元科技园新增年产1.6万吨      100,376.56      86,000.00      65,000.00
    高性能铜箔技术改造项目

 1.2 年产1.5万吨高性能铜箔项目      137,199.13    120,000.00      96,000.00

 1.3 年产3万吨高精度超薄电子铜        88,813.42      84,000.00      15,000.00
    箔项目1

  2  江西嘉元科技有限公司年产2      197,688.46    160,000.00    140,041.70
    万吨电解铜箔项目

  3  补充流动资金                    22,201.00      22,201.00      21,797.05

    合计                            546,278.57    472,201.00    337,838.75

  注1：本次拟投资项目为年产3万吨高精度超薄电子铜箔项目的二期工程，年产1.5万吨。

三、本次增资对象的基本情况
（一）增资对象的基本情况

    公司名称      江西嘉元科技有限公司

    成立时间      2020年12月1日

    注册资本      10,000万元

    实收资本      10,000万元

    注册地址      江西省赣州市龙南市龙南经济技术开发区赣州电子信息

                  产业科技城

  主要生产经营地  江西省赣州市龙南市龙南经济技术开发区赣州电子信息

                  产业科技城

    股东构成      嘉元科技持有100%股权

    经营范围      一般项目：新材料技术研发，新材料技术推广服务，技术

                  服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术

                  推广，科技中介服务，电池制造，电池销售，电子元器件

                  与机电组件设备制造，半导体器件专用设备制造，电子元

                  器件制造，电子专用材料制造，新能源汽车电附件销售，
                  新能源汽车整车销售，电子元器件批发，光伏设备及元器

                  件销售，新能源汽车换电设施销售，专用化学产品销售（不

                  含危险化学品），电子元器件与机电组件设备销售，有色

                  金属压延加工，高性能有色金属及合金材料销售，新型金

                  属功能材料销售，有色金属合金制造，金属材料制造，工

                  程和技术研究和试验发展，有色金属合金销售（除许可业

                  务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许

                  可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，
                  经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相

                  关部门批准文件或许可证件为准）（除许可业务外，可自

                  主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）


    公司名称      嘉元科技（宁德）有限公司

    成立时间      2020年11月17日

    注册资本      10,000万元

    实收资本      10,000万元

    注册地址      福建省宁德市福安市罗江街道工业路22号

  主要生产经营地  福建省宁德市福安市罗江街道工业路22号

    股东构成      嘉元科技持有100%股权

    经营范围      一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术

                  服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术

                  推广；科技推广和应用服务；电池制造；电池销售；电子

                  元器件与机电组件设备制造；半导体器件专用设备制造；
                  电子元器件制造；电子专用材料制造；新能源汽车电附件

                  销售；新能源汽车整车销售；电子元器件批发；光伏设备

                  及元器件销售；新能源汽车换电设施销售；专用化学产品

                  销售（不含危险化学品）；电子元器件与机电组件设备销

                  售；有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；
                  新型金属功能材料销售；有色金属合金制造；金属材料制

                  造；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目

                  外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物

                  进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门

                  批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准

                  文件或许可证件为准）

（二）增资对象的财务情况
江西嘉元最近一年及一期的主要财务数据如下：

                                                              单位：人民币万元

    财务指标      2022年6月30日/2022年1-6月  2021年12月31日/2021年度

    总资产                        67,154.74                12,351.27

    净资产                        9,665.80                10,044.49

        营业收入                            0.00                    0.00

        净利润                          -378.69                    44.51

  宁德嘉元最近一年及一期的主要财务数据如下：

                                                                    单位：人民币万元

        财务指标      2022年6月30日/2022年1-6月  2021年12月31日/2021年度

        总资产                        48,417.24              30,112.71

        净资产                        9,566.90                9,915.14

        营业收入                            0.00                    0.00

        净利润                          -348.23                  -84.47

  注：江西嘉元、宁德嘉元2021年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年半年度财务数据未经审计

    四、本次拟使用募集资金向子公司增资情况

  江西嘉元系公司全资子公司，作为本次发行募投项目“江西嘉元科技有限公司年产2万吨电解铜箔项目”的实施主体，公司拟使用募集资金