华翔股份:关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

证券代码：603112        证券简称：华翔股份      公告编号：2022-091
转债代码：113637        转债简称：华翔转债

            山西华翔集团股份有限公司

  关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

    现金管理受托方：商业银行，证券公司，信托公司等金融机构。

    本次现金管理金额：IPO 募集资金：不超过 5,500 万元（含）；可转债募
集资金：不超过人民币 5.0 亿元（含），以上资金可以滚存使用。

    现金管理产品类型：安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，且该投资产品不得用于质押。

    现金管理期限：自董事会、监事会审议通过之日起 12个月之内有效。
    履行的审议程序：山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”）于 2022 年 12 月 7 日召开第二届董事会第二十六次会议及第二届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。在确保不影响公司正常生产经营及资金安全的情况下，同意公司对 IPO 募集资金总额不超过人民币 5,500 万元（含）和可转债募集资金总额不超过人民币 5.0 亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，额度有效期自董事会、监事会审议通过之日起 12 个月之内有效。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。


    一、募集资金基本情况

  （一）IPO募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1841 号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,320 万股，发行价为每股人民币 7.82 元，共计募集资金总额 416,024,000.00 元，坐扣承销和保荐费用（不含增值税）33,018,867.92 元后的募集资金为 383,005,132.08 元，已由主承
销商国泰君安证券股份有限公司于 2020 年 9 月 8 日汇入本公司募集资金监管账
户。另减除律师费、审计及验资费用、用于本次发行的信息披露等其他发行费用（不含增值税）18,495,283.02 元后，公司本次募集资金（以下简称“IPO 募集资金”）净额 364,509,849.06 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（天健验〔2020〕3-77 号）。
  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰君安股份有限公司分别与中国光大银行股份有限公司临汾支行、中国银行股份有限公司临汾中大街支行和中信银行股份有限公司临汾支行签订了《募集资金专户储存三方监管协议》，对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。该三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （二）可转债募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3088 号）核准，公司获准向社会公众公开发行 8.00 亿元可转换公司债券（以下简称“可转债”），扣除承销及保荐费、审计及验资费、律师费、用于本次发行的信息披露费和发行手续费等与本次发行可转债直接相关的外部费用等费用合计 13,489,284.90 元（不含税），实际募集资金净额为人民币 786,510,715.10 元。上述募集资金已于 2021年 12月
28 日划至指定账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公司发行的可转债募集资金的到位情况进行了审验，并出具了天健验字【2021】3-81 号《验证报告》。

    根据有关法律、法规的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

    （一）根据公司首次公开发行股票招股说明书，公司 IPO 募集资金扣除发
行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

序号              项目名称              项目投资总额  拟用募集资金投入总额

 1  华翔精加工智能化扩产升级项目            27,809.03              24,450.98

 2  华翔精密制造智能化升级项目              9,889.24                2,000.00

 3  补充流动资金项目                        10,000.00              10,000.00

                总计                        47,698.27              36,450.98

    （二）根据公司公开发行可转换公司债券募集说明书，公司可转债募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

序号                项目名称              项目投资总额  拟用募集资金投入总额

 1  机加工扩产升级及部件产业链延伸项目      56,437.53              52,500.00

 2  铸造产线智能化升级与研发能力提升项目      7,612.80                5,151.07

 3  补充流动资金项目                        21,000.00              21,000.00

                  总计                        85,050.33              78,651.07

    三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    （一）投资品种

    公司（含子公司）拟投资产品的发行主体为能够提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，且该投资产品不得用于质押。

    （二）额度及期限

    在不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟对总额不超过人民币 5,500 万元（含）的暂时闲置 IPO募集资金、总额不超过人民币 5.0亿元
（含）的暂时闲置可转债募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可循环滚动使用，并于期满后归还至募集资金专户。现金管理授权期限为自董事会、监事会审议通过之日起 12 个月。购买的理财产品期限不得超过 12 个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。

  （三）实施方式

  公司董事会授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权及签署相关合同文件，资金运营平台负责具体办理相关事宜。

  （四）收益分配

  公司现金管理所得收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及日常经营所需的流动资金，并将严格遵守中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

  （五）信息披露

  公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，及时披露公司使用闲置募集资金进行现金管理的进展情况。

    四、投资风险及风险控制措施

  （一）投资风险

  公司拟投资安全性高、流动性好、满足保本要求的产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到宏观经济因素影响存在一定的系统性风险。

  （二）风险控制措施

  1、公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务、履行信息披露义务；

  2、公司将严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的流动性好、期限短的产品；

  3、公司将及时跟踪、分析各理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断可能出现不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

  4、公司资金运营平台建立台账管理，对资金运用情况建立完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作；


  5、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

    五、对公司日常经营的影响

  在符合相关法律法规，确保不影响公司募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

    六、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

  （一）董事会审议情况

  2022 年 12 月 7 日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于继
续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，对 IPO 募集资金总额不超过人民币 5,500 万元（含）和可转债募集资金总额不超过 5.0 亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，额度有效期自董事会、监事会审议通过之日起 12 个月之内有效。本事项在董事会审议通过后，无须提交公司股东大会审议。

  （二）独立董事意见

  在保证公司日常经营需求的情况下，公司使用闲置资金进行现金管理可以提高公司闲置资金的使用效率，增加公司的投资收益，不会影响公司主营业务的开展，有利于为公司股东获取更多投资回报。该事项的审议、决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们一致同意通过以上事项。
  （三）监事会意见

  2022 年 12 月 7 日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于继
续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：本次继续使用闲置募集资金进行现金管理事项有利于公司提高闲置募集资金的使用效率，增加公司的投资收益，不会影响公司主营业务的正常开展。该事项的审批程序合法合规，符合公司的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司监事会同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理。

  （四）保荐机构核查意见


  经核查，保荐机构认为，公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理事项未改变募集资金用途，不存在违反募集资金管理相关法律法规和公司《募集资金管理办法》的情形，有利于提高募集资金使用效率和降低财务支出，符合公司全体股东的利益。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等要求，公司履行了必要的内部审批程序，公司董事会、监事会己经审议通过该事项，独立董事发表了明确同意意见。公司本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理事项符合《上市公