华翔股份:关于使用应收账款债权凭证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告

 证券代码：603112        证券简称：华翔股份        公告编号：2022-092
 转债代码：113637        转债简称：华翔转债

              山西华翔集团股份有限公司

 关于使用应收账款债权凭证等方式支付募投项目资金并以
              募集资金等额置换的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 7 日召
 开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了 《关于使用应收账款债权凭证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换 的议案》。为提高资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费 用，公司拟在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用应收账款债权凭 证等方式支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款等款项，后续以 募集资金等额置换。相关事项公告如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）首次公开发行股票募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准山西华翔集团股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2020]1841 号）核准，公司获准向社会公众公开
 发行人民币普通股股票（A 股）5,320.00 万股，每股发行价 7.82 元，募集资金
 总额为人民币 416,024,000.00 元，扣除不含税的发行费用 51,514,150.94 元后，
 募集资金净额为人民币 364,509,849.06 元。上述募集资金已于 2020 年 9 月 8 日
 划至指定账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到位情况进 行了审验，并出具了天健验字【2020】3-77 号《验资报告》。

    （二）公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准山西华翔集团股份有限公司公开发 行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3088 号）核准，公司获准向社会公 众公开发行 8.00 亿元可转换公司债券（以下简称“可转债”），扣除承销及保
荐费、审计及验资费、律师费、用于本次发行的信息披露费和发行手续费等与本次发行可转债直接相关的外部费用等费用合计 13,489,284.90 元（不含税），实际募集资金净额为人民币 786,510,715.10 元。上述募集资金已于 2021年 12月28 日划至指定账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公司发行的可转债募集资金的到位情况进行了审验，并出具了天健验字【2021】3-81 号《验证报告》。

    二、使用应收账款债权凭证等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换事项的操作流程

  根据公司《募集资金管理制度》及公司财务制度，公司拟定了相关操作流程，具体如下：

  1、根据募投项目的款项（包括但不限于工程款、设备购置款及材料采购款等）需求，由公司采购部门等有关部门在签订合同前征求资金运营平台和财务管理平台的意见，确定可采取应收账款债权凭证等方式进行支付的款项，在采购合同中明确支付方式。

  2、具体支付应收账款债权凭证及其他票据时，由采购部门及负责项目建设有关部门填制付款申请单，根据合同条款注明付款方式，按公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审核，审核通过后，资金运营平台根据审批后的付款申请单办理应收账款债权凭证及其他票据的支付。

  3、资金运营平台按月编制应收账款债权凭证等方式支付募投项目的台账，由证券部发保荐代表人备案。

  4、经募集资金专户银行审核后，资金运营平台应于次月 15 日前，将本月通过应收账款债权凭证等方式支付的募投项目对应款项的等额资金从募集资金专项账户转到公司一般账户。

  5、公司相关部门在使用应收账款债权凭证等方式支付募集资金项目所需资金的申请、审批、支付等过程中必须严格遵守公司《募集资金管理制度》的相关规定。

  6、资金运营平台应该建立专门台账，逐笔记录募集资金专户转入一般账户的交易时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据、应收账款债权凭证等进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的支付凭证、交易合同、付款凭证以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于本次募投项目。


  7、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用应收账款债权凭证等方式支付募投项目资金的情况进行监督，公司和募集资金专项账户监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。

    三、对公司的影响

  公司使用应收账款债权凭证等方式先行支付募投项目中的款项并以募集资金等额置换，有利于提高公司募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合公司及全体股东的利益，不影响公司募投项目的正常实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

    四、独立董事、监事会及保荐机构意见

  （一）独立董事意见

  公司使用应收账款债权凭证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有助于降低公司财务成本，提高资金使用效率，不影响公司募投项目的正常实施，符合公司和全体股东的利益，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形；相关审批程序和操作流程符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。我们一致同意公司使用应收账款债权凭证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

  （二）监事会意见

  监事会认为：公司使用应收账款债权凭证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，制定了相应的审批程序和操作流程，内容及程序合法合规，能够保证募集资金得到合理使用，也有利于提高募集资金的使用效率，提高公司整体资金运作效率，降低财务成本。不影响公司募投项目的正常运行，也不存在改变或变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用应收账款债权凭证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

  （三）保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为，公司使用应收账款债权凭证等方式支付募投项目
资金并以募集资金等额置换事项未改变募集资金用途，不存在违反募集资金管理相关法律法规和公司《募集资金管理办法》的情形，有利于提高募集资金使用效率和降低财务支出，符合公司全体股东的利益。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等要求，公司履行了必要的内部审批程序，公司董事会、监事会己经审议通过该事项，独立董事发表了明确同意意见。公司本次使用应收账款债权凭证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年 1 月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，本保荐机构同意华翔股份使用应收账款债权凭证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项。

  特此公告。

                                      山西华翔集团股份有限公司董事会
                                                      2022年 12月 8日