泉峰汽车:非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：603982        证券简称：泉峰汽车      公告编号：2022-150
转债代码：113629        转债简称：泉峰转债

        南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

      非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

  发行数量：人民币普通股（A 股）60,370,229 股

  发行价格：人民币 19.76 元/股

  预计上市时间：本次非公开发行股票新增股份的股份登记手续已于 2022 年12 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。本次非公开发行股票新增股份性质为有限售条件流通股，泉峰(中国)投资有限公司限售期为自本次非公开发行结束之日起 18 个月，其余发行对象限售期为自本次非公开发行结束之日起 6 个月，预计上市流通时间为限售期满后的次一交易日（非交易日顺延）

  资产过户情况：发行对象全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

    一、本次发行概况

    （一）本次发行履行的相关程序

  1、公司内部决策过程

  2021 年 12 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案，并就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，提请股东大会批准。

  2022 年 1 月 14 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方
案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。

  2022 年 1 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行预案修改相关的议案，并就本次发行的发行对象变更及其他必须明确的事项作出决议，提请股东大会批准。

  2022 年 2 月 15 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

  2022 年 3 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

  2、监管部门审核过程

  2022 年 5 月 16 日，公司非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委
员会审核通过。

  2022 年 6 月 9 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准南京泉峰汽车精
密技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1102 号）。

    （二）本次发行情况

  1、发行股票种类：人民币普通股（A 股）

  2、发行数量：60,370,229 股

  3、发行价格：19.76 元/股

  4、募集资金总额：1,192,915,725.04 元

  5、发行费用：14,774,014.96 元（不含税）

  6、募集资金净额：1,178,141,710.08 元

  7、保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司

  8、联席主承销商：中国国际金融股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司


    （三）募集资金验资和股份登记情况

  1、募集资金到账及验资情况

  本次发行实际发行数量为 60,370,229 股，发行价格 19.76 元/股。截至 2022
年 11 月 22 日止，本次非公开发行的 14 名发行对象已将认购资金全额汇入保荐
机构（联席主承销商）指定账户。2022 年 11 月 23 日，经德勤华永会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（德师报(验)字(22)第 00552 号）验证，
截至 2022 年 11 月 22 日止，已收到泉峰汽车非公开发行股票认购对象的认购款
项共计人民币 1,192,915,725.04 元。

  2022 年 11 月 23 日，保荐机构（联席主承销商）已将上述认股款项扣除承
销费用和保荐费用后的余额转至公司指定的募集资金专项存储账户。2022 年 11月 24 日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（德师报
(验)字(22)第 00553 号）验证，截至 2022 年 11 月 23 日止，泉峰汽车本次实际
非公开发行人民币普通股(A 股) 60,370,229 股，每股发行价格为人民币 19.76元，收到的募集资金总额为人民币 1,192,915,725.04 元，扣除发行费用（不含税）计人民币 14,774,014.96 元后，募集资金净额为人民币 1,178,141,710.08元，其中，计入股本总额人民币 60,370,229.00 元，计入资本公积人民币1,117,771,481.08 元。

  2、股份登记托管情况

  本次非公开发行股票新增股份的股份登记手续已于 2022 年 12 月 9 日在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。本次非公开发行股票新增股份性质为有限售条件流通股，泉峰(中国)投资有限公司限售期为自本次非公开发行结束之日起 18 个月，其余发行对象限售期为自本次非公开发行结束之日起 6个月，预计上市流通时间为限售期满后的次一交易日（非交易日顺延）。

    （四）资产过户情况

  本次非公开发行的股票全部以现金方式认购，不涉及资产过户的情况。

    （五）联席主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  1、联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
  联席主承销商认为：


  泉峰汽车本次非公开发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1102 号）和泉峰汽车履行的内部决策程序的要求，且符合《南京汽车精密技术股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案》中的相关规定。

  本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案》中的相关规定。除泉峰(中国)投资有限公司外，其余发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。

  2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  北京市嘉源律师事务所认为：

  1、本次发行已经取得了必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。
  2、本次发行所制作和签署的认购邀请、申购报价文件内容合法、有效；本次发行的认购邀请、申购、配售程序、发行结果合法、有效。

  3、本次发行的发行对象具备合法的主体资格；本次发行的发行对象及人数均符合《发行管理办法》第三十七条及公司股东大会批准的本次发行方案的规定。
    二、发行结果及发行对象简介

    （一）发行结果

  本次非公开发行股份 60,370,229 股，发行价格为 19.76 元/股，募集资金总
额为 1,192,915,725.04 元，未超过公司股东大会决议和中国证监会批文规定的上限；发行对象总数为 14 名，不超过 35 名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

 序号          发行对象名称          获配股数（股） 获配金额（元）  锁定期
                                                                      （月）

  1  泉峰（中国）投资有限公司              18,111,068  357,874,703.68    18


序号          发行对象名称          获配股数（股） 获配金额（元）  锁定期
                                                                    （月）

 2  财通基金管理有限公司                  8,248,986  162,999,963.36    6

 3  广发基金管理有限公司                  7,692,307  151,999,986.32    6

 4  华夏基金管理有限公司                  5,010,121  98,999,990.96    6

 5  UBS AG                                2,834,008  55,999,998.08    6

 6  中信证券股份有限公司                  2,834,008  55,999,998.08    6

 7  兴证全球基金管理有限公司              2,530,364  49,999,992.64    6

 8  诺德基金管理有限公司                  2,479,757  48,999,998.32    6

 9  金宁经开产业强链股权投资（湖北）合      2,277,327  44,999,981.52    6
    伙企业（有限合伙）

 10  信达澳亚基金管理有限公司              2,024,291  39,999,990.16    6

 11  成都立华投资有限公司-立华定增重阳      2,024,291  39,999,990.16    6
    私募证券投资基金

 12  四川发展证券投资基金管理有限公司-      2,024,291  39,999,990.16    6
    川发定盈再融资私募证券投资基金

 13  国泰君安证券股份有限公司              2,024,291  39,999,990.16    6

 14  国都创业投资有限责任公司-国都犇富        255,119    5,041,151.44    6
    5号定增私募投资基金

                  合计                    60,370,229 1,192,915,725.04    -

  （二）发行对象情况

  1、泉峰（中国）投资有限公司

名称              泉峰（中国）投资有限公司

类型              有限责任公司（港澳台法人独资）

住所              南京市江宁经济技术开发区天元西路99号

注册资本          12,000.00万美元

法定代表人        潘龙泉

统一社会信用代码  91320115MA1MQPGW2A