603982:南京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书

证券代码：603982                            证券简称：泉峰汽车
转债代码：113629                            转债简称：泉峰转债
    南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

    非公开发行A股股票发行情况报告书

                  保荐机构（联席主承销商）

                        联席主承销商

                      二〇二二年十一月


                发行人全体董事声明

    本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

          潘龙泉                                  张彤        柯祖谦

          章鼎                                    乐宏伟      许汉友

          张书桥

          潘龙泉      张彤        柯祖谦

          章鼎        乐宏伟      许汉友

          张书桥

                                          南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
                                                            年  月    日

                        目 录


释 义 ...... 3
第一节 本次发行的基本情况 ...... 4
 一、本次发行履行的相关程序...... 4
 二、本次发行的基本情况 ...... 6
 三、本次发行的发行对象情况...... 14
 四、本次发行的相关机构情况...... 20
第二节 发行前后相关情况对比...... 22
 一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 22

  （一）本次发行前公司前十名股东情况...... 22

  （二）本次发行完成后的前十名股东情况...... 22
 二、本次非公开发行对公司的影响...... 23
第三节 联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 25
 一、本次发行过程的合规性...... 25
 二、本次发行对象选择的合规性...... 25
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 26
第五节 中介机构声明 ...... 27
第六节 备查文件 ...... 34
 一、备查文件...... 34
 二、备查文件的审阅 ...... 34

                      释 义

  在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、发行人、泉峰  指  南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
汽车

本次非公开发 行、本次发行    指  南京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公开发行A股股票

定价基准日                    指  本次非公开发行的发行期首日，即2022年11月14日

                                  泉峰（中国）投资有限公司、财通基金管理有限公司、广
                                  发基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、中信证券
                                  股份有限公司、UBS AG、兴证全球基金管理有限公司、
                                  诺德基金管理有限公司、金宁经开产业强链股权投资（湖
发行对象、认购方、认购对象    指  北）合伙企业（有限合伙）、成都立华投资有限公司-立华
                                  定增重阳私募证券投资基金、四川发展证券投资基金管理
                                  有限公司-川发定盈再融资私募证券投资基金、国泰君安证
                                  券股份有限公司、信达澳亚基金管理有限公司、国都创业
                                  投资有限责任公司-国都犇富5号定增私募投资基金

A股                          指  中国境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票

中国证监会                    指  中国证券监督管理委员会

中登公司上海分公司            指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《认购邀请书》                指  《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公开发行A股股
                                  票认购邀请书》

《追加认购邀请书》            指  《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公开发行A股股
                                  票追加认购邀请书》

实际控制人                    指  潘龙泉

泉峰精密、控股股东            指  泉峰精密技术控股有限公司、Chervon PrecisionTechnology
                                  Holdings Company Limited

泉峰中国投资                  指  泉峰（中国）投资有限公司

保荐机构（联席主承销商）      指  中国国际金融股份有限公司

联席主承销商                  指  中国国际金融股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司

德勤、发行人会计师            指  德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

嘉源、发行人律师              指  北京市嘉源律师事务所

《公司章程》                  指  《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程》

《管理办法》                  指  《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》                  指  《上市公司非公开发行股票实施细则》

元、千元、万元、亿元          指  人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元

注：本发行情况报告书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


            第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程

  2021年12月29日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案，并就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，提请股东大会批准。

  2022年1月14日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案。

  2022年1月28日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告（修订版）的议案》等与本次发行预案修改相关的议案，并就本次发行的发行对象变更及其他必须明确的事项作出决议，提请股东大会批准。

  2022年2月15日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与特定
关联交易事项的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告（修订版）的议案》等与本次发行相关的议案。

  2022年3月30日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
（二）本次非公开发行监管部门审核过程

  2022年5月16日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

  2022年6月9日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1102号）。
（三）募集资金到账及验资情况

  本次发行实际发行数量为60,370,229股，发行价格19.76元/股。截至2022年11月22日止，本次非公开发行的14名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（联席主承销商）指定账户。2022年11月23日，经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（德师报(验)字(22)第00552号）验证，截至2022年11月22日止，已收到泉峰汽车非公开发行股票认购对象的认购款项共计人民币1,192,915,725.04 元。

  2022年11月23日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销费用和保荐费用后的余额转至公司指定的募集资金专项存储账户。2022年11月24日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（德师报(验)字(22)第00553号）验证，截至2022年11月 23日止，泉峰汽车本次实际非公开发行人民币普通股(A股)60,370,229股，每股发行价格为人民币19.76元，收到的募集资金总额为人民币1,192,915,725.04元，扣除发行费用（不含税）计人民币14,774,014.96元后，募集资金净额为人民币1,178,141,710.08元，其中，计入股本总额人民币60,370,229.00元，计入资本公积人民币1,117,771,481.08元。

（四）股份登记和托管情况

  公司将尽快在中登公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行的基本情况
（一）发行方式及承销方式

  本次发行为非公开发行。发行人采取非公开发行方式在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向包括泉峰中国投资在内的不超过35名特定对象发行股票。

  承销方式为代销。
（二）发行股票的类型和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1