泉峰汽车:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：603982        证券简称：泉峰汽车        公告编号：2023-007
转债代码：113629        转债简称：泉峰转债

      南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

          关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 7
日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下：

    为进一步优化公司治理结构，根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》、
《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》等最新规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，并同意授权公司董事长和经营管理层负责办理修改《公司章程》涉及的工商备案等相关事宜。具体修订内容如下：

      《公司章程》修订前条款            《公司章程》修订后条款

 第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
 有关规定成立的股份有限公司。      有关规定成立的永久存续的股份有限
                                  公司。

 公司由南京泉峰汽车精密技术有限公  公司由南京泉峰汽车精密技术有限公 司整体变更设立；在南京市市场监督  司整体变更设立；在南京市市场监督 管理局注册登记，取得营业执照，统  管理局注册登记，取得营业执照，统一
 一社会信用代码为                  社  会  信  用  代  码  为
 91320115589429458D。              91320115589429458D。

 第七条 公司为永久存续的股份有限

 公司。                            删除原章程第七条

                                  添加第七条 公司根据中国共产党章

 无                                程的规定，设立共产党组织、开展党
                                  的活动。公司为党组织的活动提供必
                                  要条件。

 第二十三条 公司在下列情况下可以 第二十三条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份：      （一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；          （二）与持有本公司股票的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公司 合并；

合并；                            （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励；

股权激励；                        （四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的；

其股份的；                        （五）将股份用于转换上市公司发行
（五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券；

的可转换为股票的公司债券；        （六）公司为维护公司价值及股东权
（六）上市公司为维护公司价值及股 益所必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行收购本
公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：          以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）通过公开的集中交易方式；    律、行政法规和中国证监会认可的其（二）法律法规和中国证监会认可的 他方式进行。

其他方式。                        公司因本章程错误!未找到引用源。第
公司因本章程错误!未找到引用源。第 （三）款、第（五）款、第（六）款规（三）款、第（五）款、第（六）款规 定的情形收购本公司股份的，应当通定的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。
过公开的集中交易方式进行。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：            构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划；                              划；

（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；                        报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；      （三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；        （四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；                  方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；                  和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；                        作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；    （八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；  或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改本章程；                （十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；                      所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的 （十二）审议批准第四十一条规定的
担保事项；                        担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；                  资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用途
事项；                            事项；

（十五）审议股权激励计划；        （十五）审议股权激励计划和员工持
（十六）审议法律、行政法规、部门规 股计划；
章、中国证监会规范性文件或本章程 （十六）审议法律、行政法规、部门规规定应当由股东大会决定的其他事 章、中国证监会规范性文件或本章程
项。                              规定应当由股东大会决定的其他事
上述股东大会的职权不得通过授权的  项。
形式由董事会或其他机构和个人代为  上述股东大会的职权不得通过授权的
行使。                            形式由董事会或其他机构和个人代为
                                  行使。

第四十一条 公司提供担保的，应当提 第四十一条 公司提供担保的，应当提交董事会或股东大会进行审议，并及 交董事会或股东大会进行审议，并及时披露。应由股东大会审批的对外担 时披露。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提 保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审批。                  交股东大会审批。

公司下列对外担保行为，由董事会审议 公司为控股股东、实际控制人及其关
通过后，须提交股东大会审议：      联人提供担保的，控股股东、实际控制
（一）单笔担保额超过公司最近一期 人及其关联人应当提供反担保。


经审计净资产 10%的担保；          公司下列对外担保行为，由董事会审议
（二）公司及其控股子公司的对外担 通过后，须提交股东大会审议：
保总额，达到或超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期审计净资产 50%以后提供的任何担 经审计净资产 10%的担保；

保；                              （二）公司及其控股子公司的对外担
（三）为资产负债率超过 70%的担保 保总额，超过公司最近一期经审计净
对象提供的担保；                  资产 50%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月内累 （三）公司的对外担保总额，超过公司计计算原则，达到或超过公司最近一 最近一期经审计总资产 30％以后提供
期经审计总资产 30%的担保；      的任何担保；

（五）按照担保金额连续 12 个月内累 （四）为资产负债率超过 70%的担保计计算原则，超过公司最近一期经审 对象提供的担保；
计净资产的 50%，且绝对金额超过 （五）公司在一年内担保金额超过公
5000 万元以上；                    司最近一期经审计总资产 30% 的 担
（六）对股东、实际控制人及其关联方 保；

提供的担保；                      （六）对股东、实际控制人及其关联方
（七）根据中国法律法规、本章程及公 提供的担保；
司其他制度的规定，应由股东大会审 （七）根据中国法律法规、本章程及
议的其他对外担保事项。            公司其他制度的规定，应由股东大会
                                  审议的其他对外担保事项。

第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会会 地点为：公司住所地或者股东大会会
议通知中所确定的地点。            议通知中所确定的地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议 股东大会应当设置会场，以现场会议
形式召开。                        形式召开。

公司可以采用安全、经济、便捷的网络
或其他方式为股东参加股东大会提供 公司还将提供网络投票的方式为股东便利。股东通过上述方式参加股东大 参加股东大会提供便利。股东通过上
会的，视为出席。                  述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十六条 独立董事有权向董事会 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，对独立董事 提议召开临时股东大会，对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后 10 日内提出同 的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面 意或不同意召开临时股东大会的书面

反馈意见。                        反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将  董事会同意召开临时股东大会的，应
在作出董事会决议后的 5 日内发出召  当在作出董事会决议后的 5 日内发出
开股东大会的通知；董事会不同意召  召开股东大会的通知；董事会不同意开临时股东大会的，将说明理由并公  召开临时股东大会的，应当说明理由
告。                              并公告。

第四十九条 监事会或者股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事