泉峰汽车:关于使用非公开发行股票募集资金向全资子公司增资及提供有息借款实施募投项目的公告

证券代码：603982        证券简称：泉峰汽车      公告编号：2022-159
转债代码：113629        转债简称：泉峰转债

      南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

 关于使用非公开发行股票募集资金向全资子公司增
    资及提供有息借款实施募投项目的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”或“泉峰汽车”）于2022年12月19日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金向泉峰安徽增资及提供有息借款实施募投项目的议案》、《关于使用非公开发行股票募集资金向泉峰欧洲增资实施募投项目的议案》，拟使用非公开发行股票募集资金向募投项目实施主体公司全资子公司泉峰汽车精密技术（安徽）有限公司（以下简称“泉峰安徽”）增资人民币19,000万元并提供不超过人民币23,953.26万元有息借款、向Chervon AutoPrecision Technology (Europe)LLC.（以下简称“泉峰欧洲”）增资人民币29,600.90 万元，专项用于实施募投项目。同时，授权经营管理层全权办理上述增资及借款事项后续具体事宜。

    本次向公司全资子公司增资及提供有息借款事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次增资及提供有息借款事项无需提交公司股东大会审议。

    一、非公开发行股票募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1102号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）60,370,229股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币19.76元，募集资金总额为人民币1,192,915,725.04元，扣除发
行费用计人民币14,774,014.96元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,178,141,710.08元。本次募集资金已于2022年11月23日到账，经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年11月24日出具了德师报(验)字(22)第00553号验资报告验证。

  为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，并与保荐机构、开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储和管理。

    二、非公开发行股票募投项目情况

  上述非公开发行股票募集资金投资项目具体情况如下：

                                                  单位：人民币万元

                            实施主体公  项目总投资  原计划拟投  调整后拟使
        项目名称              司          额      入募集资金  用募集资金
                                                        金额        金额

高端汽车零部件智能制造项目  泉峰安徽  100,273.00  83,564.00    42,953.26
（二期）

汽车零部件智能制造欧洲生产  泉峰欧洲  43,827.23    37,912.26    29,600.90
基地项目

新能源零部件生产基地项目    泉峰汽车  46,437.48    38,884.48    10,103.54

补充流动资金及偿还贷款          /      68,000.00    68,000.00    35,156.47

          合计                /      258,537.71  228,360.74  117,814.17

  注：因本次非公开发行实际募集资金净额低于计划募集资金金额，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行了调整，具体内容详见公司于2022年12月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的公告》（公告编号：2022-146）。

    三、使用非公开发行股票募集资金向全资子公司增资及提供有息借款情况
  （一）泉峰安徽

  本次非公开发行股票募投项目“高端汽车零部件智能制造项目（二期）”的实施主体为公司全资子公司泉峰安徽，公司拟根据募投项目的建设进展和实际资金需求，使用募集资金向其增资并提供有息借款专项用于实施募投项目，具体情况如下：

  项目名称：高端汽车零部件智能制造项目（二期）

  增资额度：人民币 1.9 亿元


  借款额度：不超过人民币 23,953.26 万元

  年化利率：按中国人民银行同期基准利率执行

  借款期限：5 年。根据募投项目建设情况可以提前偿还或到期续借。

  （二）泉峰欧洲

  本次非公开发行股票募投项目“汽车零部件智能制造欧洲生产基地项目”的实施主体为公司全资子公司泉峰欧洲，公司拟根据募投项目的建设进展和实际资金需求，使用募集资金向其增资专项用于实施募投项目，具体情况如下：

  项目名称：汽车零部件智能制造欧洲生产基地项目

  增资额度：人民币 29,600.90 万元

    四、全资子公司基本情况

  （一）泉峰安徽

  1、企业名称：泉峰汽车精密技术（安徽）有限公司

  2、注册地址：马鞍山市雨山经济开发区智能装备产业园 7 栋四层

  3、法定代表人：潘龙泉

  4、注册资本：20,000 万元

  5、股东情况：公司持有 100%股权

  6、主营业务：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；新能源汽车电附件销售；电机及其控制系统研发；电机制造；工程和技术研究和试验发展；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；模具制造；家用电器制造；家用电器零配件销售；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

  7、近一年又一期的财务数据

                                                    单位：万元人民币

财务指标                  2022 年 9 月 30 日      2021 年 12 月 31 日

资产总额                    112,524.38              46,279.41

负债总额                      89,480.17              44,228.60


流动负债总额                  70,264.79              44,228.60

资产净额                      23,044.21              2,050.81

                            2022 年 1-9 月            2021 年度

营业收入                      2,253.30                0.00

净利润                        1,093.41              1,958.29

  注：2021 年年度财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年前三季度财务数据未经审计。

  （二）泉峰欧洲

  1、公司名称：Chervon Auto Precision Technology (Europe) LLC.

  2、注册地点：匈牙利布达佩斯

  3、授权代表：章鼎

  4、注册资本：10,000 欧元

  5、股东情况：公司持有 100%股权

  6、经营范围：汽车零部件的生产和销售。

  7、近一年又一期的财务数据

                                                  单位：万欧元

财务指标                  2022 年 9 月 30 日      2021 年 12 月 31 日

资产总额                      5,955.04                529.05

负债总额                      5,241.97                557.63

流动负债总额                  1,315.79                307.63

资产净额                      713.06                -28.58

                            2022 年 1-9 月            2021 年度

营业收入                        0.00                  0.00

净利润                        -58.37                -29.20

  注：2021 年年度财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年前三季度财务数据未经审计。

    五、本次使用非公开发行股票募集资金向全资子公司增资及提供有息借款的目的和对公司的影响

  本次使用非公开发行股票募集资金向全资子公司增资及提供有息借款是基
于募投项目实施主体推进项目建设的需要，未改变募集资金用途，符合相关法律法规的要求。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

    六、增资及提供有息借款后募集资金管理

  公司已按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关文件的规定，与保荐机构及银行签订募集资金三方监管协议，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。公司将严格按照相关法律、法规管理和使用募集资金。

    七、专项意见说明

  （一）独立董事意见

  公司本次使用非公开发行股票募集资金向全资子公司增资及提供有息借款，是基于募投项目实施主体的建设需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投项目资金需求，保障募投项目的顺利实施。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，该等议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害股东利益的情况。

  同意公司使用非公开发行股票募集资金向全资子公司增资及提供有息借款实施募投项目。

  （二）监事会意见

  监事会认为：公司本次以非公开发行股票募集资金向全资子公司增资及提供有息借款，有助于募投项目的顺利实施，符合公司的发展需要，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  同意公司使用非公开发行股票募集资金向全资子公司增资及提供有息借款，专项用于实施募投项目。

  （三）保荐机构意见

  经核查，中国