泉峰汽车:关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

证券代码：603982        证券简称：泉峰汽车      公告编号：2022-160

转债代码：113629        转债简称：泉峰转债

      南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

 关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募
            投项目自筹资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

     南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”或“泉峰汽车”）本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额为人民币52,532.66万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

    一、非公开发行股票募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1102号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）60,370,229股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币19.76元，募集资金总额为人民币1,192,915,725.04元，扣除发行费用计人民币14,774,014.96元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,178,141,710.08元。本次募集资金已于2022年11月23日到账，经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年11月24日出具了德师报(验)字(22)第00553号验资报告验证。

  为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，并与保荐机构、开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储和管理。

    二、非公开发行股票募投项目情况

  上述非公开发行股票募集资金投资项目具体情况如下：


                                                  单位：人民币万元

                            实施主体  项目总投  原计划拟投  调整后拟使
        项目名称            公司      资额    入募集资金  用募集资金
                                                        金额        金额

 高端汽车零部件智能制造项  泉峰安徽  100,273.00  83,564.00    42,953.26
 目（二期）

 汽车零部件智能制造欧洲生  泉峰欧洲  43,827.23  37,912.26    29,600.90
 产基地项目

 新能源零部件生产基地项目    泉峰汽车  46,437.48  38,884.48    10,103.54

 补充流动资金及偿还贷款          /      68,000.00  68,000.00    35,156.47

          合计                /      258,537.71  228,360.74  117,814.17

  注：因本次非公开发行实际募集资金净额低于计划募集资金金额，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行了调整，具体内容详见公司于2022年12月9日刊登在《中国证券
报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的公告》（公告编号：2022-146）。

  根据公司《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的规定予以置换。

    三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

  根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年12月19日出具的《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司以自筹资金预先投入非公开发行A股股票募集资金承诺投资项目情况的专项审核报告》（德师报（核）字（22）第E00331号），截至2022年11月24日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实际投资金额为人民币79,363.72万元，拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金金额为人民币52,532.66万元，具体情况如下：
                                                    单位：人民币万元

                项目总投资  调整前募集  调整后募集  前期自有资  募集资金置
    项目名称        额      资金拟投入  资金拟投入  金投入金额  换自筹资金
                                金额        金额                    金额

 高端汽车零部件

 智 能 制 造 项 目  100,273.00    83,564.00  42,953.26  36,298.27  35,891.82
 （二期）
 汽车零部件智能

 制造欧洲生产基  43,827.23    37,912.26  29,600.90  43,065.45  16,640.84
 地项目


 新能源零部件生  46,437.48    38,884.48  10,103.54          0          0

 产基地项目

 补充流动资金及  68,000.00    68,000.00  35,156.47      不适用      不适用

 偿还贷款

      合计      258,537.71  228,360.74  117,814.17  79,363.72  52,532.66

    四、本次以非公开发行股票募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

  2022年12月19日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金52,532.66万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。

  公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    五、专项意见说明

  （一）独立董事意见

  独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金距募集资金到账时间未超过 6 个月，且公司就本次募集资金置换已履行了必要的审议和决策程序，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司自筹资金预先投入募投项目出具了审核报告，前述决策及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等有关规定。本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。

  综上，同意公司使用募集资金 52,532.66 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  （二）监事会意见


  公司监事会认为：公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，本次置换事项不会影响募集资金投资项目的正常实施，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，内容及审议决策程序均符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等有关规定。同时，本次置换事项有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形，符合公司经营发展需要，具有必要性及合理性。综上所述，监事会同意公司使用募集资金52,532.66万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

  （三）会计师事务所结论性意见

  德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）认为：泉峰汽车的自筹资金预先投
入募投项目报告在所有重大方面真实反映了泉峰汽车截至 2022 年 11 月 24 日止
自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目的实际支出情况。

  （四）保荐机构核查意见

  经核查，中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为：本次置换已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，并由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序。

  公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）等相关法规的要求。泉峰汽车本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项无异议。

  特此公告。

                              南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
                                                    2022 年 12 月 20 日