603982:南京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公开发行A股股票预案(二次修订稿)

证券代码：603982                                        证券简称：泉峰汽车
转债代码：113629                                        转债简称：泉峰转债
          南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

        Nanjing Chervon Auto Precision Technology Co., Ltd.

              非公开发行A股股票预案

                  （二次修订稿）

                        二〇二二年三月


                    公司声明

  1、南京泉峰汽车精密技术股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                    特别提示

  1、本次非公开发行的相关事项已经于 2021 年 12 月 29 日召开的泉峰汽车第二届董
事会第二十一次会议、2022 年 1 月 14 日召开的泉峰汽车 2022 年第一次临时股东大会、
2022 年 1 月 28 日召开的泉峰汽车第二届董事会第二十二次会议审议通过，2022 年 2 月
15 日召开的泉峰汽车 2022 年第二次临时股东大会审议通过，2022 年 3 月 30 日召开的
泉峰汽车第二届董事会第二十四次会议审议通过，尚需中国证监会核准。

  2、本次非公开发行的发行对象为包括泉峰（中国）投资有限公司（以下简称“泉峰中国投资”）在内的不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者。其中，泉峰中国投资拟以现金方式认购本次非公开发行股票金额不超过人民币 50,000 万元（含本数）。

  除泉峰中国投资以外的其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  除泉峰中国投资以外的其他发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，由公司股东大会授权董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

  泉峰中国投资为公司的实际控制人潘龙泉先生控制的企业，且为公司持股 5%以上股东，泉峰中国投资拟参与认购本次非公开发行股份构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。

  所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

  3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。

  本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，
下同）公司股票交易均价的 80%（即“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司股东大会授权董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积金转增股本等除权、除息，则本次非公开发行的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
  泉峰中国投资不参与本次非公开发行的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行的股份。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，泉峰中国投资将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。

  4、本次非公开发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准
文件为准。截至 2022 年 2 月 28 日，公司总股本为 201,415,700 股，按此计算，本次非
公开发行的发行数量不超过 60,424,710 股（含本数），泉峰中国投资的最终认购股份数量根据认购金额和本次认购价格按以下公式确定：认购股份数量=认购金额÷认购价格；认购股份数量不为整数的应向下调整为整数；泉峰中国投资最终的认购股份数量不低于本次非公开发行实际发行数量的 15%（含），不高于本次非公开发行实际发行数量的 30%（含），且不超过本次发行完成后公司总股本的 10%（含）。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准，泉峰中国投资的最终认购数量由泉峰中国投资和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。

  若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，泉峰中国投资将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。最终认购金额由公司和泉峰中国投资在本次发行前协商确定，认购股份数量为认购款总金额除以发行底价。

  在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项或限制性股票登记、回购注销限制性股票、可转债转股等导致股
本变动事项的，则本次发行的股票数量上限将按照上交所的相关规则进行相应调整。
  最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

  5、本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 228,360.74 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

 序号                项目名称                投资总额（万元）    拟投入募集资金

                                                                      （万元）

  1  高端汽车零部件智能制造项目（二期）              100,273.00          83,564.00

  2  汽车零部件智能制造欧洲生产基地项目              43,827.23          37,912.26

  3  新能源零部件生产基地项目                        46,437.48          38,884.48

  4  补充流动资金及偿还贷款                          68,000.00          68,000.00

                    合计                              258,537.71          228,360.74

  本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的规定予以置换。

  6、本次非公开发行完成后，泉峰中国投资认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让，其余发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

  如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国
证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

  7、本次非公开发行对象中，泉峰中国投资为公司实际控制人潘龙泉先生控制的公司，且为公司持股 5%以上股东，泉峰中国投资为公司关联方，因此泉峰中国投资认购本次非公开发行的股票的行为构成关联交易。

  除此之外，截至本预案出具日，本次非公开发行尚未确定其他发行对象，其中最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行的股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

  8、公司控股股东为泉峰精密，实际控制人为潘龙泉先生，本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关规定，《公司章程》对利润分配政策条款进行了规定，详情请参见本预案“第六节 公司关于利润分配政策及利润分配情况”。

  10、根据国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布的《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施”。


                      目录


公司声明...... 2
特别提示...... 3
释义...... 9
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 10

  一、发行人基本情况...... 10

  二、本次非公开发行的背景和目的......11

  三、发行对象及其与公司关系...... 13

  四、本次非公开发行方案概要...... 14

  五、本次非公开发行是否构成关联交易...... 18

  六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化...... 18
  七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序..... 18
第二节 发行对象的基本情况...... 19

  一、基本信息...... 19