603538:宁波美诺华药业股份有限公司关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票授予结果公告

证券代码：603538            证券简称：美诺华        公告编号：2022-091
转债代码：113618            转债简称：美诺转债

                宁波美诺华药业股份有限公司

        关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划

                预留限制性股票授予结果公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

      预留限制性股票授予登记日：2022 年 11 月 23 日

      预留限制性股票授予登记数量：391,165 股

    宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 23 日在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留限制性股票授予登记工作，现将具体情况公告如下：

  一、预留限制性股票授予情况

  （一）本次授予预留限制性股票已履行的决策程序

    1、2022 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的议案》。董事会同
意确定 2022 年 10 月 28 日为授予日，向 116 名激励对象授予共计 391,165 股限
制性股票，授予价格为 11.40 元/股，股票来源为向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于
2022 年 10 月 28 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关
指定媒体披露的公告，公告编号：2022-086，2022-088。

    2、2022 年 10 月 27 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了
 《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的议案》，监事会对
 上述事项发表了同意的核查意见。具体内容详见公司于 2022 年 10 月 28 日在上
 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公 告编号：2022-087。

    本次实际授予预留限制性股票数量与拟授予数量一致。

    （二）激励对象名单及授予情况

    授予的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号      姓名        职务    获授的预留限制  占拟预留授予限制    占授予时
                              性股票数量（股）  性股票的比例      总股本比例

 1    核心骨干（合计 116 人）      391,165          100.00%          0.1837%

            合计                  391,165          100.00%          0.1837%

    上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过 公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过 本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。

    激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整并在 激励对象之间进行分配和调整。

    公司聘请独立财务顾问、律师对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、《公 司章程》及本激励计划出具意见。

    本次预留限制性股票授予的激励对象共计 116 人，与拟授予名单一致。

    二、预留限制性股票的有效期、限售期、解除限售安排

    1、激励计划的有效期

    《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划》
 限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授 的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

    2、预留限制性股票的限售期

    激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、24 个月，
 自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。

    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保 或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股 票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激 励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股
份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

    在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。

    3、预留限制性股票的解除限售安排

    预留限制性股票的解除限售安排如下表所示：

  解除限售期间                      解除限售期间                解除限售比例

                自限制性股票预留授予登记完成日起 12 个月后的首个

第一个解除限售期 交易日起至限制性股票预留授予登记完成日起 24 个月    50%

                内的最后一个交易日当日止

                自限制性股票预留授予登记完成日起 24 个月后的首个

第二个解除限售期 交易日起至限制性股票预留授予登记完成日起 36 个月    50%

                内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

    三、预留限制性股票认购资金的验资情况

    立信会计事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字【2022】第 ZF11322
号《验资报告》：截至 2022 年 11 月 7 日止，公司已收到黄学文等 116 位自然人
缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 391,165.00 元，各股东以货币资金出资。

    同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币 212,985,936.00
元,股本为人民币 212,985,936.00 元。业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)
审验,并于 2022 年 11 月 15 日出具信会师报字【2022】第 ZF11321 号验资报告。
    截至 2022 年 11月 7 日止,变更后的累计注册资本为人民币 213,377,101.00
元,股本为人民币 213,377,101.00 元。

    四、预留限制性股票的登记情况


    2022 年 11 月 23 日，公司本次激励计划预留部分授予的 391,165 股限制性

股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

    五、授予前后对公司控股股东的影响

    公司可转债“美诺转债”自 2022 年 11 月 7 日至 2022 年 11 月 22 日期间，

因转股形成的股份数量为 711 股，即截至 2022 年 11 月 22 日，公司股份总数为

212,986,647 股。本次预留限制性股票授予完成后，公司股份总数由 212,986,647
股增加至 213,377,812 股。公司控股股东及实际控制人授予前后持股变动如下：

                                    授予前                      授予后

  控股股东/实际控制人

                          持股数量（股）  持股比例  持股数量（股）  持股比例

        控股股东            45,285,661      21.26%      45,285,661      21.22%

 实际控制人（直接持股与间    57,355,914      26.93%      57,355,914      26.88%
 接控制公司持股合计数）

    本次授予未导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

    六、股权结构变动情况

          类别            授予前数量（股）  变动数量（股）    授予后数量（股）

    无限售条件股份          210,572,792            0              210,572,792

    有限售条件股份          2,413,855          391,165            2,805,020

          总计              212,986,647          391,165          213,377,812

    七、本次募集资金使用计划

    公司本次向激励对象定向发行公司 A 股普通股所筹集资金将全部用于补充

公司流动资金。

    八、预留限制性股票授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

    根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号

—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

    公司向激励对象预留授予限制性股票 39.12 万股，按照公司董事会确定的授
予日 2022 年 10 月 28 日的收盘数据测算限制性股票的公允价值，预计本次授予
的权益费用总额为 504.60 万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，则 2022年-2024 年限制性股票成本摊销情况如下：

 预留授予限制性股票  限制性股票摊销成本    2022 年    2023 年    2024 年

  数量（万股）          （万元）        （万元）    （万元）    （万元）

              39.12                504.60      31.54      357.43      115.64

  注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

  2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

    本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于其带来的费用增加。

    特此公告。

                                          宁波美诺华药业股份有限公司