603538:宁波美诺华药业股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的公告

证券代码：603538            证券简称：美诺华        公告编号：2022-088
转债代码：113618            转债简称：美诺转债

                宁波美诺华药业股份有限公司

 关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

       预留股票期权与限制性股票授予日：2022 年 10 月 28 日

       预留股票期权授予数量：1,564,662 份，行权价格 22.95 元/份

       预留限制性股票授予数量：391,165 股，授予价格 11.40 元/股

       预留部分授予对象人数：116 人

  一、股票期权与限制性股票预留部分授予情况

  （一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2021 年 11 月 18 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见
公司于 2021 年 11 月 19 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-089、2021-091。

    2、2021 年 11 月 18 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关
于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，并对本次激励计划相关事项发表了同意的审核意见，具体内容详
见公司于 2021 年 11 月 19 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-090。

    3、2021 年 11 月 19 日至 2021 年 11 月 29 日期间，公司通过内部公司公告
栏公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司监事会结合公示情况对《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）确定的拟首次授予激励对
象进行了核查，具体内容详见公司于 2021 年 12 月 1 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，公告编号：2021-098。

    4、公司对本次股激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次
公开披露前 6 个月内（即 2021 年 5 月 18 日—2021 年 11 月 18 日，以下简称“自
查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2021 年 12 月 1 日在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露了《宁波美诺华药业股份有限公司关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公告编号：2021-099。

    5、2021 年 12 月 6 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，经出席会议
股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与
限制性股票激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于 2021 年 12 月 7 日
在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《2021年第四次临时股东大会决议公告》，公告编号：2021-100。


    6、2021 年 12 月 7 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表
了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2021 年 12 月 8 日在上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-101、2021-104。

    7、2021 年 12 月 7 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关
于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等议案。监事会对上述激励计划相关事项发表了同意的审核
意见。具体内容详见公司于 2021 年 12 月 8 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-102。
    8、2021 年 12 月 30 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予登记工作。具
体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 1 月 1 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-001。
    9、2022 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的议案》，公司独立
董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2022 年 10 月 28 日在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-086。

    10、2022 年 10 月 27 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的议案》。监事会
对上述事项发表了同意的核查意见。具体内容详见公司于 2022 年 10 月 28 日在
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-087。

    （二）调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分数量与价
格的情况


    公司于 2022 年 6 月 9 日完成实施 2021 年度权益分派方案，本次利润分配
及转增股本以方案实施前的公司总股本 152,452,373 股为基数，每股派发现金红利 0.19851 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.397020 股。

    根据《激励计划》及其摘要相关规定：在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票和股票期权的授予数量及价格将根据本激励计划做相应的调整。调整后：

    预留部分股票期权行权数量调整为：1,120,000 * 1.397020=1,564,662 份
（取整数），行权价格调整为：（32.26- 0.19851）/1.397020=22.95 元/份；

    预留部分限制性股票授予数量调整为：280,000 *1.397020=391,165 股（取
整数），授予价格调整为：（16.13-0.19851）/1.397020=11.40 元/股。

    具体内容详见公司于 2022 年 8 月 16 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-069。
    （三）董事会关于符合授予条件的说明

    1、根据《激励计划》之“股票期权的授予条件”及“限制性股票的授予与解除限售条件”的规定：

    只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权和限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权和限制性股票。

    （1）公司未发生如下任一情形：

    ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；

    ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生以下任一情形：


    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次预留股票期权与限制性股票的授予条
件已经成就，同意确定 2022 年 10 月 28 日为授予日，向 116 名激励对象共计授
予 1,564,662 份股票期权，行权价格为 22.95 元/份； 391,165 股限制性股票，
授予价格为 11.40 元/股。

  （四）预留股票期权授予的具体情况

    1、预留股票期权授予日：2022 年 10 月 28 日

    2、预留股票期权授予数量：1,564,662 份

    3、预留股票期权授予人数：116 人

    4、预留股票期权行权价格：22.95 元/份。

    5、股票来源：向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票。

    6、股票期权的有效期、等待期、可行权日、行权期、行权条件、禁售期：
    （1）《激励计划》的有效期

    本激励计划股票期权的有效期自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。

    （2）预留股票期权等待期

    预留授予的股票期权等待期分别为自授予日起 12 个月、24 个月。激励对象
根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

    （3）预留股票期权的可行权日

    预留授予的股票期权自授予登记完成之日起满 12 个月后可以开始行权。可
行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：


    1）公司定期报告公告前 30