中国核建:中国核建非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：601611        股票简称：中国核建      公告编号：2023-005

转债代码：113024        转债简称：核建转债

            中国核工业建设股份有限公司

      非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:

     发行数量和价格：本次非公开发行股份数量 371,639,466 股，发行价格
为 6.75 元/股。

     预计上市时间：本次发行的新增股份已于 2023 年 1 月 11 日在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。公司新增股份中，中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）认购的股份自办理完毕股份登记手续之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自办理完毕股份登记手续之日起 6 个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。

     资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
    一、本次发行概况

    （一）本次发行履行的相关程序

    1. 本次发行履行的内部决策过程

  2021 年 5 月 11 日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了本次非公
开发行有关议案。

  2021 年 7 月 12 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了本次非公
开发行有关议案。


  2022 年 6 月 16 日，公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于延
长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。

  2022 年 7 月 7 日，公司 2022 年第一次临时股东大会通过了《关于延长公司
非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。

  2022 年 9 月 29 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于调减非
公开发行股票募集资金总额及发行股份数量的议案》等相关议案。

  2022 年 11 月 9 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于第二次
调减非公开发行股票募集资金总额及发行股份数量的议案》等相关议案。

    2.本次发行监管部门核准过程

  2022 年 11 月 14 日，本次非公开发行 A 股股票申请获得中国证监会发行审
核委员会审核通过。

  2022 年 11 月 23 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中国核工业建
设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2967 号），本次发行已取得中国证监会核准。

    （二）发行情况

  1.发行股票种类：人民币普通股（A 股）

  2.发行数量：371,639,466 股

  3.发行价格：6.75 元/股

  4.募集资金总额：2,508,566,395.50 元

  5.发行费用：11,392,822.59 元（不含税）

  6.募集资金净额：2,497,173,572.91 元

  7.保荐机构：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“主承销商”、“保荐机构”或“国泰君安”）

    （三）募集资金验资和股份登记情况

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 12 月 27 日出具的《中
国核工业建设股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况验资报告》（信会
师报字[2022]第 ZG12561 号），截至 2022 年 12 月 23 日止，国泰君安已收到中核
集团等 12 家定向投资者缴付的认购资金共计人民币 2,508,566,395.50 元。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 12 月 27 日出具的《中
国核工业建设股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第 ZG12562 号）（以下

简称“《验资报告》”），截至 2022 年 12 月 26 日止，中国核建共计募集货币资金
人民币 2,508,566,395.50 元，扣除与发行有关的费用人民币 11,392,822.59 元（不含税），实际募集资金净额为人民币 2,497,173,572.91 元，其中计入“股本”人民币 371,639,466 元，计入“资本公积”人民币 2,125,534,106.91 元。

  公司本次发行新增股份的登记托管手续于 2023 年 1 月 11 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

    （四）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

    1.保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案。

  公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定以及向中国证监会报备的发行方案。在发行对象的选择方面，中国核建遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合中国核建及其全体股东的利益。

  公司本次非公开发行以董事会决议确定的认购对象，认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司，及除中核集团以外的关联方资金用于本次认购的情形，不存在公司及其实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
  公司本次非公开发行以竞价方式确定认购对象，不存在公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。

  本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

  综上，本次发行的定价过程、发行对象选择及发行对象认购资金的来源均符
 合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、 《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法 规的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案。

    2.北京国枫律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

    本次发行已依法取得必要的批准与授权，发行人本次发行所涉及的认购邀请、 申购报价、认购协议签署及缴款等发行过程及最终确定的认购对象符合《公司法》 《证券法》《管理办法》《实施细则》《发行承销办法》等法律、法规、规章和规 范性文件的有关规定，发行结果公平、公正。

    二、发行结果及对象简介

    （一）发行结果

    根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》关于确定发行对象、 发行价格及获配股数的原则，确定本次非公开发行股票的发行价格为 6.75 元/
 股，发行股份数量 371,639,466 股，募集资金总额 2,508,566,395.50 元。

    本次发行对象最终确定为 12 家，最终配售情况如下：

序              认购对象              锁定期    获配股数      认购金额（元）
号                                      （月）    （股）

 1        中国核工业集团有限公司        18        88,888,888      599,999,994.00

 2        产业投资基金有限责任公司        6      118,518,518      799,999,996.50

 3        南方基金管理股份有限公司        6        32,784,659      221,296,448.25

 4          财通基金管理有限公司          6        26,414,814      178,299,994.50

 5          诺德基金管理有限公司          6        25,921,481      174,969,996.75

 6    南方天辰（北京）投资管理有限公司-    6        14,814,814        99,999,994.50
    南方天辰景晟 21 期私募证券投资基金

 7          华夏基金管理有限公司          6        13,925,925        93,999,993.75

 8                杨俊敏                6        13,333,333        89,999,997.75

 9    济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合    6        10,370,370        69,999,997.50
                  伙）

    广东同茂富民投资管理合伙企业（有

10  限合伙）-同茂定增 2 号私募证券投资    6        8,888,888        59,999,994.00
                  基金

11        国机资本控股有限公司          6        8,888,888        59,999,994.00

12  青岛华资盛通股权投资基金合伙企业    6        8,888,888        59,999,994.00
              （有限合伙）

                    合计                          371,639,466    2,508,566,395.50

    （二）发行对象情况


    1.中国核工业集团有限公司

  企业类型：有限责任公司(国有独资)

  注册地址：北京市西城区三里河南三巷 1 号

  法定代表人：余剑锋

  统一社会信用代码：91110000100009563N

  成立日期：1999-06-29

  注册资本：5,950,000 万(元)

  经营范围：核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、风能、太阳能、水能、地热、核技术及相关领域的科研、技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务；国务院授权范围内的国有资产经营；投资及投资管理、资产管理；国防、核军工、核电站、工业与民用工程（包括石油化工、能源、冶金、交通、电力、环保）的施工、总承包；建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑构件的研制、生产；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外核工业工程、境外工业与民用建筑工程、境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、仪器仪表、化工材料、电子设备、建筑材料、装饰材料、有色金属、计算机、软件及辅助设备；电力供应、售电；房地产开发；物业管理；医疗服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；医疗服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    2.产业投资基金有限责任公司

  企业类型：其他有限责任公司

  注册地址：北京市海淀区清河路 13