601611:中国核建关于非公开发行股票方案调整及预案修订情况说明的公告

证券代码：601611        证券简称：中国核建      公告编号：2022-088
债券代码：113024        债券简称：核建转债

              中国核工业建设股份有限公司

  关于非公开发行股票方案调整及预案修订情况说明的公告

    公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国核工业建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月11日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十四次会议并于2021年7月12日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了向特定对象非公开发行人民币普通股的相关议案。2022年6月16日，公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。2022年7月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。2022年9月29日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于调减非公开发行股票募集资金总额及发行股份数量的议案》《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施（修订稿）的议案》。

  第三届董事会第二十七次会议前六个月至今，公司对涉房参股公司投资金额为17,456.97万元，截至目前，公司因参股公司房地产业务产生的投资收益占净利润比重远低于10%，符合监管要求。根据公司实际情况以及监管要求，经2021年第三次临时股东大会及2022年第一次临时股东大会授权，公司于2022年11月9日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于第二次调减非公开发行股票募集资金总额及发行股份数量的议案》《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使
用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施（二次修订稿）的议案》，对本次非公开发行股票方案进行了修订。现公司就本次非公开发行股票预案的主要修订内容说明如下：

    一、本次非公开发行股票方案调整的具体内容

    （一）发行数量及募集资金总额

  调整前：

  本次非公开发行的发行数量不超过794,594,295股（含794,594,295股），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过268,313.61万元（含268,313.61万元），尚需中国证监会的核准。

  调整后：

  本次非公开发行的发行数量不超过794,422,488股（含794,422,488股），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，公司本次非公开发行募集资金规模调整为250,856.64万元，尚需中国证监会的核准。

    （二）本次募集资金用途

  调整前：

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过268,313.61万元（含268,313.61万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号                项目名称                项目投资总额  拟投入募集资金

  1    宜昌市港窑路夷陵区段道路工程 PPP 项目      234,499.00      120,000.00

  2            德州市东部医疗中心项目            243,154.31        60,000.00

  3        砀山县人民医院新院区三期项目          51,078.37        30,000.00

  4                补充流动资金                  90,000.00        58,313.61

                    合计                          618,731.68      268,313.61


  若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。

  调整后：

  本次非公开发行股票募集资金总额调整为不超过250,856.64万元（含250,856.64万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号                  项目名称                    投资总额  拟投入募集资金

  1  宜昌市港窑路夷陵区段道路工程PPP项目            234,499.00    114,143.03

  2  德州市东部医疗中心项目                          243,154.31      54,200.00

  3  砀山县人民医院新院区三期项目                    51,078.37      24,200.00

  4  补充流动资金                                    90,000.00      58,313.61

                      合计                            618,731.68    250,856.64

  若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。

    二、本次非公开发行股票预案的主要修订情况


        预案章节                  章节内容                修订情况

                                                      更新本次非公开发行已履
 特别提示                  特别提示                  行决策程序；

                                                      修订本次非公开发行股票
                                                      数量和募集资金总额；

                          一、发行人基本情况        修订发行人注册资本；

                          四、本次非公开发行股票方案  修订本次非公开发行股票
 第一节 本次非公开发行股  六、本次发行是否导致公司控  数量和募集资金总额及募
 票方案概要                制权发生变化              集资金投向；

                          七、本次发行方案取得有关主  更新已履行的程序及尚需
                          管部门批准的情况及尚需呈  履行的批准程序；

                          报批准的程序

 第三节 董事会关于本次募                            修订本次非公开发行股票
 集资金使用的可行性分析    一、募集资金使用计划      拟募集资金总额及募集资
                                                      金投向；

                          一、本次发行后上市公司业务  修订本次非公开发行股票
 第四节 董事会关于本次发  及资产、公司章程、股东结构、 股东结构的变化情况；

 行对公司影响的讨论与分析  高管人员结构、业务收入结构

                          的变动情况

                          一、本次非公开发行摊薄即期  修订本次非公开发行股票
 第七节 本次发行摊薄即期  回报对公司主要财务指标的  数量及募集金额；

 回报的填补措施及风险提示  影响                      更新公司财务测算主要指
                                                      标；

  修订后的预案具体内容详见公司于同日在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国核工业建设股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》。

    三、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的修订情况

  公司对本次非公开发行股票方案的发行规模、募集资金用途都做出了修订，根据本次发行业务实际需要，现需对《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》相应内容进行修订，具体详见披露的文件。

    四、本次非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的修订情况

  公司对本次非公开发行股票方案的发行规模、募集资金用途都做出了修订，根据本次发行业务实际需要，现需对《非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺（修订稿）》相应内容进行修订，具体详见披露的文件。

    五、本次方案调整履行的相关程序

  2022年11月9日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于第二次调减非公开发行股票募集资金总额及发行股份数量的议案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施（二次修订稿）的议案》，对本次非公开发行股票方案中发行规模和募集资金用途等相关内容进行了调整。公司独立董事发表了独立意见。

  公司于2021年7月12日召开的2021年第三次临时股东大会已授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜，上述发行方案调整及预案修订事项无需提交公司股东大会审议。

    特此公告。

                                    中国核工业建设股份有限公司董事会
                                                      2022年11月10日