601611:中国核建非公开发行股票预案(二次修订稿)

证券代码：601611        股票简称：中国核建      公告编号：2022-089
债券代码：113024        转债简称：核建转债

          中国核工业建设股份有限公司

      非公开发行股票预案（二次修订稿）

                  二零二二年十一月


                        发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                        特别提示

  1、本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。

  2、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第二十七次会议、2021 年第三次临时股东大会、第三届董事会第四十一次会议、2022 年第一次临时股东大会、第四届董事会第二次会议审议通过。此外，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票需要获得中国证监会核准，并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
  3、本次非公开发行的发行对象为包括中核集团在内的不超过三十五名的特定投资者。其中，中核集团拟认购金额为 6 亿元。最终认购数量由中核集团和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。中核集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。如果没有通过竞价方式产生发行价格，中核集团同意继续参与认购本次非公开发行的股票，认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
  除中核集团外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若届时法律法规、规范性文件或监管部门对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，从其规定。

  最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事长与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。


  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

  4、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订），本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。

  定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。本次非公开发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会及董事长根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
  5、本次非公开发行股票数量不超过 794,422,488 股（含 794,422,488 股），非
公开发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由发行对象以现金认购。最终发行股份数量由股东大会授权董事会及董事长根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

  6、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 250,856.64 万元（含250,856.64 万元），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

  序号                  项目名称                    投资总额  拟投入募集资金

    1  宜昌市港窑路夷陵区段道路工程PPP项目            234,499.00    114,143.03

    2  德州市东部医疗中心EPC项目                      243,154.31      54,200.00

    3  砀山县人民医院新院区三期项目                    51,078.37      24,200.00

    4  补充流动资金                                    90,000.00      58,313.61

                        合计                            618,731.68    250,856.64


  7、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司 2021 年第三次临时股东大会
有效期届满之日起 12 个月（即 2023 年 7 月 11 日）。

  8、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六节 发行人利润分配政策及其执行情况”，请投资者予以关注。

  10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示”。

  公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。


                          目录


特别提示......3
释 义......8
第一节 本次非公开发行股票方案概要......9

  一、发行人基本情况......9

  二、本次非公开发行的背景和目的......9

  三、发行对象及其与公司的关系......12

  四、本次非公开发行股票方案 ......12

  五、本次发行是否构成关联交易......15

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......15

  七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ......15
第二节 发行对象概况及附生效条件的非公开发行股票认购协议摘要......17

  一、中核集团概况......17

  二、中核集团与本公司签署的协议内容摘要 ......20
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......22

  一、募集资金使用计划......22

  二、本次募集资金投资项目的具体情况......22

  三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响......26
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......27
  一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务

  收入结构的变动情况......27

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况......28
  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业

  竞争等变化情况......28
  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的

  情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......29
  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有

  负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......29
第五节 本次非公开发行相关的风险说明......30


  一、行业及市场风险......30

  二、政策风险 ......31

  三、经营风险 ......31

  四、财务风险 ......33

  五、管理风险 ......34

  六、募集资金投资项目风险 ......35

  七、其他风险 ......35
第六节 发行人利润分配政策及其执行情况......37

  一、公司利润分配政策......37

  二、公司近三年股利分配情况 ......40

  三、公司未来三年股东回报规划......41
第七节 本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示......44

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......44

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险......47

  三、本次融资的必要性和合理性......47

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系......47

  五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况......48

  六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施......49

  七、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺......50
  八、控股股东和实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺..51

                      释 义

  在本预案中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
中国核建、本公司、公  指  中国核工业建设股份有限公司
司、发行人
控股股东、中核集团、实  指  中国核工业集团有限公司
际控制人
最终实际控制人、国务  指  国务院国有资产监督管理委员会
院国资委

保荐机构、保荐人      指  国泰君安证券股份有限公司

《公司章程》          指  《中国核工业建设股份有限公司章程》

本预案                指  《中国核工业建设股份有限公司关于非公开发行股票预案》

发行/本次发行/本次非  指  本次中国核工业建设股份有限公