证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2025-080
普冉半导体（上海）股份有限公司
关于第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
普冉半导体（上海）股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十三
次会议（以下简称“本次会议”）于 2025 年 11 月 17 日以现场结合通讯方式召开。
会议通知于 2025 年 11 月 12 日以电子邮件的方式发出。董事会共有 6 名董事，
实到董事 6 名，会议由董事长王楠先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长王楠先生主持，经与会董事审议，形成决议如下：
（一）审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》
董事会认为：为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司规范运作及内部控制管理水平，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有关规定，结合公司实际发展情况，董事会同意公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并就本议案所述事宜对《公司章程》进行修订，于经修订后的《公司章程》生效之日，《公司监事会议事规则》同步予以废止；同意提请股东会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的人士在股东会审议通过本议案后，及时向工商登记机关办理取消监事会和《公司章程》修订等相关事项所涉工商变更登记、备案等事宜。
本议案尚需公司 2025 年第四次临时股东会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>、制定及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-076）。
（二）审议通过了《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》
董事会认为：为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况和《公司章程》修订情况，公司同步制定、修订完善相关公司治理制度。
本议案尚需公司 2025 年第四次临时股东会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>、制定及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-076）。
（三）审议通过了《关于增加董事会人数并增选第二届董事会独立董事的议案》
董事会认为：为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司规范运作及内部控制管理水平，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有关规定，结合公司实际发展情况，董事会同意公司
增加董事会人数，董事会人数由 6 名增加至 8 名，其中增选 1 名独立董事。
公司董事会同意提名陈卓增选为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议批准之日起至公司第二届董事会任期届满时止。
本议案尚需公司 2025 年第四次临时股东会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于增加董事会人数并增选第二届董事会独立董事的公告》（公告编号：2025-077）。
（四）审议通过了《关于提请召开临时股东会的议案》
董事会同意召开临时股东会审议本次董事会所审议的需股东会审议的相关议案。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于召开 2025 年第四次临时股东会的通知》（公告编号：2025-078）。
（五）审议通过了《关于收购珠海诺亚长天存储技术有限公司股权的议案》
董事会认为：公司通过股权受让的方式购买珠海诺亚长天存储技术有限公司31%股权（对应诺亚长天认缴注册资本 13,950 万元）契合公司发展战略规划和经营发展需要，符合相关法律法规规定，同意进行本次交易，并授权管理层执行和办理交易相关事项。
本议案经公司董事会战略与投资委员会审议通过。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于收购珠海诺亚长天存储技术有限公司股权的公告》（公告编号：2025-079）。
特此公告。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
2025 年 11 月 18 日
