证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2025-076
普冉半导体（上海）股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》、制定及修订
公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月
17 日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》、《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》。公司于同日召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》，上述议案尚需提交公司 2025 年第四次临时股东会审议。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》的情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据 2024 年 7 月
1 日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），中国证
监会于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期
安排》以及《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司第二届监事会监事职务自然免除，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
公司监事会的全体监事在职期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司规范运作发挥了积极作用，公司对监事会及全体监事为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》的要求，勤勉尽责地履行监督职能，对公司
经营、财务状况及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等有关规定，同时基于上述取消监事会事项，公司拟对《公司章程》进行全面修订，修订内容详见《附表：<公司章程>修订对照表》。
修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。上述事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层及相关人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜，上述变更最终以注册登记机关核准的内容为准。
二、公司部分治理制度制定及修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合《公司章程》修订情况及公司实际情况，公司修订及制定了部分相关治理制度，具体情况如下：
序号 制度名称 变更情况 是否提交股东大会审议
0 公司章程 修订 是
1 股东会议事规则 修订 是
2 董事会议事规则 修订 是
3 审计委员会工作制度 新增 否
4 董事会提名委员会议事规则 修订 否
5 董事会战略与投资委员会议事规则 修订 否
6 董事会审计委员会议事规则 废止 否
7 董事会薪酬与考核委员会议事规则 修订 否
8 独立董事工作细则 修订 是
9 董事会秘书工作制度 修订 否
10 总经理工作制度 修订 否
11 信息披露制度 修订 否
12 对外投资与资产处置管理制度 修订 是
13 对外担保管理制度 修订 是
14 关联交易制度 修订 是
15 募集资金管理制度 修订 是
16 内幕信息知情人管理制度 修订 否
17 投资者关系管理制度 修订 是
18 累积投票制实施细则 修订 是
19 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 修订 否
所持本公司股份及其变动信息管理制度
20 印章管理制度 修订 否
21 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 修订 否
22 对外捐赠管理制度 修订 否
23 外汇套期保值业务管理制度 修订 否
24 对外提供财务资助管理制度 修订 否
25 年报信息披露重大差错责任追究制度 修订 否
26 重大信息内部报告制度 修订 否
27 外部信息报送和使用管理制度 修订 否
28 会计师事务所选聘制度 修订 否
29 内部控制管理制度 修订 否
30 内部控制评价制度 修订 否
31 董事、高级管理人员离职管理制度 新增 否
上述制度中，部分制度尚需提交公司 2025 年第四次临时股东会审议。修订后的部分制度具体内容将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者查阅。
特此公告。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
2025 年 11 月 18 日
附表：《公司章程》修订对照表
修订前 修订后 修订类型
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的 修改
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
其他有关规定，制订本章程。 法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 修改
定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以发起方式设立；在上海市市场监督管理 公司以发起方式设立；在上海市市场监督管理
局注册登记，经核发《营业执照》后成立。 局注册登记，经核发《营业执照》后成立，统
一社会信用代码 91310000MA1K35P57Y。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 修改
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
-- 第九条 法定代表人以公司的名义从事的民事 新增
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为 修改
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
员具有法律约束力的文件。 有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 依据本章程，股
