证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2025-087
普冉半导体（上海）股份有限公司
关于第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十
四次会议（以下简称“本次会议”）于 2025 年 12 月 8 日以现场结合通讯方式召开。
会议通知于 2025 年 12 月 3 日以电子邮件的方式发出。董事会共有 8 名董事，实
到董事 8 名，会议由董事长王楠先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长王楠先生主持，经与会董事审议，形成决议如下：
（一）审议通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
公司本次发行股份可转换公司债券购买资产并募集配套资金事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规的各项要求及条件。
本议案已经董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会及董事会独立董事专门会议审议通过，前述会议均同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需公司股东会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
2.1 本次交易整体方案
本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，即通过发行股份、可转换公司债券方式购买诺亚长天 49%股权，以及发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司将持有诺亚长天 100%股权。
本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。
本次交易不设置业绩补偿承诺和减值补偿承诺。
2.2 本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案
2.2.1 标的资产
本次交易的标的资产为诺亚长天 49%股权。
2.2.2 标的资产的定价依据和交易价格
本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
2.2.3 发行股份购买资产的具体方案——发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
2.2.4 发行股份购买资产的具体方案——发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为珠海诺延、元禾璞华和横琴强科。
2.2.5 发行股份购买资产的具体方案——定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日。
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格为 90 元/股，不低
于定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价（即 108.35 元/股）的 80%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2.2.6 发行股份购买资产的具体方案——发行价格调整机制
本次发行股份购买资产不设置发行价格调整机制。
2.2.7 发行股份购买资产的具体方案——发行股份数量
本次发行股份购买资产发行的股份数量将按以下公式确定：发行股份数量=本次交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
如发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。如果最终确定的股份对价数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的股份对价数，放弃余数部分对应的价值计入公司资本公积。
最终发行数量以公司股东会审议通过，并经上交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
2.2.8 发行股份购买资产的具体方案——锁定期安排
交易对方在本次交易中取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何形式转让。若本次交易对方取得本次交易发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，交易对方在本次交易中取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让。
交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
2.2.9 发行股份购买资产的具体方案——过渡期间损益安排
鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份购买资产暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于标的公司的审计、评估工作完成后，由交易各方另行约定，并将在重组报告书中予以披露。
2.2.10 发行股份购买资产的具体方案——滚存未分配利润安排
公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的公司全体股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。
2.2.11 发行可转换公司债券购买资产的具体方案——发行种类和面值
本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
2.2.12 发行可转换公司债券购买资产的具体方案——发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为有意愿接受可转换公司债券为支付方式的交易对方。
2.2.13 发行可转换公司债券购买资产的具体方案——购买资产发行可转换公司债券的数量
本次发行的可转换公司债券数量＝以可转换公司债券的方式向交易对方支付的交易对价÷发行面值，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至一张）向相关交易对方发行。
依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，交易对方放弃相关权利。最终发行数量以上交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准。
2.2.14 发行可转换公司债券购买资产的具体方案——转股价格
本次交易发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次交易发行股份的发行价格定价，即 90 元/股。
在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。
2.2.15 发行可转换公司债券购买资产的具体方案——转股价格调整机制
本次发行可转换公司债券购买资产不设置转股价格调整机制。
2.2.16 发行可转换公司债券购买资产的具体方案——转股股份来源
本次交易发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
2.2.17 发行可转换公司债券购买资产的具体方案——债券期限
本次交易发行的可转换公司债券的债券期限待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
2.2.18 发行可转换公司债券购买资产的具体方案——转股期限
本次交易发行的可转换公司债券的转股期限待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
2.2.19 发行可转换公司债券购买资产的具体方案——锁定期
交易对方在本次交易中取得的公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的公司股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起12 个月内不得以任何形式转让。若本次交易对方取得本次交易发行的可转换公司债券时，对其用于认购可转换公司债券的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，交易对方在本次交易中取得的公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的公司股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起36 个月内不得以任何形式转让。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易取得的公司可转换公司债券实施转股所取得的公司股份由于公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
2.2.20 发行可转换公司债券购买资产的具体方案——可转换公司债券的利率及还本付息
本次交易发行的可转换公司债券的票面利率条款、还本付息安排等待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
2.2.21 发行可转换公司债券购买资产的具体方案——转股价格修正、赎回、回售、强制转股条款
本次交易发行的可转换公司债券的转股价格修正、赎回、回售、强制转股等其他安排，将由公司与交易对方协商一致确定，并将在重组报告书中详细披露。
2.2.22 发行可转换公司债券购买资产的具体方案——担保与评级
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
2.2.23 发行可转换公司债券购买资产的具体方案——转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
2.2.24 发行可转换公司债券购买资产的具体方案——过渡期间损益安排
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次发行可转换公司债券购买资产暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于标的公司的审计、评估工作完成后待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
2.3 募集配套资金具体方案
2.3.1 发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
2.3.2 发行方式及发行对象
本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定对象发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管规定不相符，公司将根据证券监管机构的最新监管规定进行相应调整。
2.3.3 定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并
