股票代码：688621 股票简称：阳光诺和 上市地点：上海证券交易所
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
发行股份及可转换公司债券购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
项目 交易对方
利虔、赣州朗颐投资中心（有限合伙）、刘宇晶、赣州国智股权投资合伙
企业（有限合伙）、杭州宏腾医药创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州
方汭创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰民德投资合伙企业（有限
合伙）、丽水同达创业投资合伙企业（有限合伙）、广州广发信德一期健
康产业投资企业（有限合伙）、杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合
伙）、宁波海达睿盈创业投资合伙企业（有限合伙）、陈春能、广州易简
发行股份 鼎虹股权投资合伙企业（有限合伙）、万海涛、苏州中誉赢嘉健康投资合
及可转换 伙企业（有限合伙）、广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）、康彦
公司债券 龙、冯海霞、武汉火炬创业投资有限公司、武汉开发投资有限公司、珠海
购买资产 横琴中润康健投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴迦得股权投资合伙企业
（有限合伙）、广发乾和投资有限公司、杭州凯泰睿德创业投资合伙企业
（有限合伙）、吉林敖东药业集团股份有限公司、青岛繸子耶利米股权投
资管理合伙企业（有限合伙）、杭州汇普直方股权投资合伙企业（有限合
伙）、赵凌阳、广州易简光晧股权投资合伙企业（有限合伙）、马义成、
皋雪松、广州信加易玖号股权投资合伙企业（有限合伙）、杨光、章海
龙、单倍佩、许昱、新余高新区众优投资管理中心（有限合伙）、宁波海
达睿盈股权投资管理有限公司
募集配套 不超过 35 名符合条件的特定投资者
资金
独立财务顾问
二〇二五年九月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对重组报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投
资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问国联民生证券承销保荐有限公司、法律顾问北京市天元律师事务所、审计机构政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构金证（上海）资产评估有限公司同意《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
交易各方声明......1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 2
三、证券服务机构及人员声明...... 2
目 录...... 3
释 义...... 9
一、普通术语释义...... 9
二、专用术语释义......11
重大事项提示......13
一、本次重组方案简要介绍...... 13
二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍...... 18
三、本次重组对上市公司影响的简要介绍...... 19
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序...... 22
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、高
级管理人员自重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 22
六、中小投资者权益保护的安排...... 22
七、独立财务顾问的保荐机构资格...... 31
八、其他...... 31
重大风险提示......32
一、与本次交易相关的风险...... 32
二、标的公司的经营风险...... 35
三、其他风险...... 36
第一节 本次交易概述......38
一、本次交易的背景和目的...... 38
二、本次交易的具体方案...... 45
三、本次交易的性质...... 46
四、本次交易对上市公司的影响...... 47
五、本次交易决策过程和批准情况...... 47
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 48
第二节 上市公司基本情况......67
一、上市公司基本情况简介...... 67
二、历史沿革及股本变动情况...... 67
三、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况...... 71
四、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况...... 71
五、上市公司控股股东及实际控制人基本情况...... 71
六、主营业务发展情况...... 72
七、最近三年主要财务指标...... 73
八、最近三年重大资产重组情况...... 74
九、上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形...... 75
十、上市公司现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）或刑事处罚情况...... 75
十一、上市公司遵纪守法情况...... 75
第三节 交易对方基本情况......76
一、本次交易对方概况...... 76
二、发行股份及可转换公司债券购买资产交易对方详细情况...... 76
三、募集配套资金交易对方...... 170
四、关于交易对方相关事项的说明...... 171
第四节 交易标的基本情况......178
一、标的公司基本情况...... 178
二、历史沿革...... 178
三、标的公司股权结构及控制关系...... 202
四、下属企业情况...... 204
五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况...... 224
六、标的公司主要业务情况...... 244
七、主要财务数据...... 267
八、最近三十六个月内增减资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分
析...... 269
九、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公司重大资
产重组交易标的的情况...... 271
十、出资瑕疵或影响其他合法存续的情况...... 271
十一、股权转让前置条件...... 271
十二、涉及有关报批事项...... 272
十三、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况...... 272
十四、本次交易涉及债务转移情况...... 272
十五、重要会计政策、会计估计...... 272
十六、税收优惠情况及依据...... 291
第五节 发行股份及可转换公司债券情况......294
一、发行股份购买资产...... 294
二、发行可转换公司债券购买资产...... 301
三、发行股份募集配套资金......311
四、本次交易对上市公司的影响...... 332
第六节 交易标的评估情况......333
一、交易标的评估基本情况...... 333
二、本次评估的重要假设...... 335
三、收益法评估情况...... 336
四、市场法评估情况...... 350
五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 361
六、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 365
第七节 本次交易合同的主要内容......367
一、《购买资产协议》...... 367
二、《业绩补偿协议》...... 395
第八节 本次交易的合规性分析......402
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 402
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形406
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 406
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定...... 406
五、本
