股票代码：688621 股票简称：阳光诺和 上市地点：上海证券交易所
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
发行股份及可转换公司债券购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
项目 交易对方
发行股份及可转换公司债券购 利虔、朗颐投资等 38 名朗研生命股东
买资产 （详见释义）
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
二〇二五年五月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方1已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1 本次交易的交易对方武汉开发投资有限公司、武汉火炬创业投资有限公司因尚未完成内部决策程序，暂未能出具《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》。
目 录
交易各方声明......2
一、上市公司声明......2
二、交易对方声明......3
目 录......4
释 义......7
一、普通术语释义......7
二、专用术语释义......8
重大事项提示......10
一、本次重组方案简要介绍......10
二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍......13
三、本次重组对上市公司影响的简要介绍......14
四、本次交易决策过程和批准情况......15 五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、高级
管理人员自重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......16
六、保护投资者合法权益的相关安排......16
七、待补充披露的信息提示......18
重大风险提示......20
一、与本次交易相关的风险......20
二、标的公司的经营风险......23
三、其他风险......24
第一节 本次交易概况......26
一、本次交易的背景、目的......26
二、本次交易的方案概况......28
三、本次交易的性质......36
四、锁定期安排......37
五、业绩承诺及补偿......38
六、过渡期损益及滚存利润安排......38
七、本次交易决策过程和批准情况......38
八、本次交易相关方作出的重要承诺......39
第二节 上市公司基本情况......54
一、公司基本情况简介......54
二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况......54
三、控股股东及实际控制人情况......55
四、最近三年的主营业务发展情况......56
五、主要财务数据及指标......56
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况......58 七、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形......58 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况......58 九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公
开谴责......58
第三节 交易对方基本情况......60
一、发行股份及可转换公司债券购买资产交易对方......60
二、募集配套资金交易对方......92
第四节 交易标的基本情况......93
一、基本情况......93
二、产权及控制关系......93
三、主营业务情况......96
四、未经审计的主要财务数据......102
五、交易标的评估情况......103
第五节 标的资产的预估作价情况......104
第六节 发行股份及可转换公司债券情况......105
一、本次交易支付方式概况......105
二、本次交易涉及发行股份、可转换公司债券情况......105
三、本次募集配套资金安排......105
第七节 风险因素......106
一、与本次交易相关的风险......106
二、标的公司的经营风险......109
三、其他风险......110
第八节 其他重要事项......112 一、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形......112 二、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的
关系......112
三、本次交易对上市公司治理机制的影响......112
四、本次重组预案公告前公司股票股价波动情况的说明......113
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排......113
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......115 七、上市公司董事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明......116 八、关于本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的说明......116
第九节 独立董事专门会议的审核意见......117
第十节 声明与承诺......119
一、全体董事声明......119
二、高级管理人员声明......120
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
一、普通术语释义
阳光诺和、公司、 指 北京阳光诺和药物研究股份有限公司，系由北京阳光诺和药物研
本公司、上市公司 究有限公司整体变更设立的股份有限公司
阳光诺和有限、有 指 北京阳光诺和药物研究有限公司，上市公司前身
限公司
预案、本预案 指 北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易、本次重 北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券
组、本次重大资产 指 购买江苏朗研生命科技控股有限公司 100%股权，并向特定投资
重组 者发行股份募集配套资金
标的公司、朗研生 指 江苏朗研生命科技控股有限公司
命
标的资产、交易标 指 朗研生命 100%股权
的
交易对方 指 利虔、朗颐投资等 38 名朗研生命全体股东
《发行股份及可转 《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债
换公司债券购买资 指 券购买资产框架协议》
产框架协议》
百奥药业 指 北京百奥药业有限责任公司，系朗研生命控股子公司
永安制药 指 江苏永安制药有限公司，系朗研生命控股子公司
朗颐投资 指 赣州朗颐投资中心（有限合伙），系朗研生命员工持股平台
赣州国智 指 赣州国智股权投资合伙企业（有限合伙）
宏腾医药 指 杭州宏腾医药创业投资合伙企业（有限合伙）
杭州方汭 指 杭州方汭创业投资合伙企业（有限合伙）
凯泰民德 指 杭州凯泰民德投资合伙企业（有限合伙）
同达创投 指 丽水同达创业投资合伙企业（有限合伙）
信德一期 指 广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）
海达明德 指 杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙）
睿盈投资 指 宁波海达睿盈创业投资合伙企业（有限合伙）
易简鼎虹 指 广州易简鼎虹股权投资合伙企业（有限合伙）
中誉赢嘉 指 苏州中誉赢嘉健康投资合伙企业（有限合伙）
广州正达 指 广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）
武汉开投 指 武汉开发投资有限公司
武汉火炬 指 武汉火炬创业投资有限公司
中润康健 指 珠海横琴中润康健投资合伙企
