北京阳光诺和药物研究股份有限公司
发行股份及可转换公司债券购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
与预案差异情况对照表
北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月
12 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于<北京阳光诺和药物研究
股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案>及其摘要的议案》（以下简称“预案”）；于 2025 年 9 月 25 日召开第二
届董事会第二十三次会议，审议通过《关于<北京阳光诺和药物研究股份有限公
司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》（以下简称“重组报告书”）。
相比于预案内容，现就重组报告书内容的主要差异情况说明如下：
重组报告书主要章节 预案主要章节 与预案的差异情况说明
1、增加本次交易证券服务机构声明；
交易各方声明 交易各方声明 2、更新上市公司及全体董事、高级管理人员声明、交易对方
声明。
释义 释义 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容。
1、根据评估结果，增加标的公司具体评估情况及交易作价情
况；更新了发行股份及可转换公司债券购买资产的具体方案
及募集配套资金的具体方案；
重大事项提示 重大事项提示 2、更新本次重组对上市公司影响的简要介绍；
3、更新本次交易尚未履行的决策程序及报批程序；
4、更新业绩补偿承诺安排；
5、更新本次交易对上市公司每股收益的摊薄情况；
6、补充独立财务顾问的保荐机构资格情况。
1、更新本次交易尚需批准或注册的风险；
2、删除标的资产评估报告核准或备案的风险；
3、补充标的公司国资股东尚未完成国家出资企业产权登记的
重大风险提示 重大风险提示 风险；
4、删除本次交易的交易方案调整的风险；
5、更新本次交易被暂停、中止或取消的风险；
6、删除审计、评估工作尚未完成的风险；
7、更新业绩承诺相关风险；
重组报告书主要章节 预案主要章节 与预案的差异情况说明
8、删除标的公司股权质押风险。
1、更新本次交易的目的中涉及的财务数据；
2、补充本次交易标的公司与上市公司主营业务的协同效应；
3、补充本次交易标的公司符合科创板定位；
第一节 本次交易概述 第一节 本次交易概 4、补充本次交易的必要性；
况 5、更新本次交易的具体方案；
6、更新本次交易的性质；
7、更新本次交易决策过程和批准情况；
8、更新本次交易相关方作出的重要承诺。
1、补充历史沿革及股本变动情况；
第二节 上市公司基本 第二节 上市公司基 2、更新上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化
情况 本情况 情况；
3、更新最近三年主要财务指标；
4、补充上市公司遵纪守法情况。
1、补充、更新交易对方（自然人）最新的基本情况、最近三
年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系、控制企业情
况；交易对方（法人）最新的基本情况、产权及控制关系、
合伙人情况或控股股东情况、历史沿革及最近三年注册资本
变化情况、最近三年主营业务发展情况、控制企业情况、最
第三节 交易对方基本 第三节 交易对方基 近两年主要财务指标和最近一年简要财务报表等情况；
情况 本情况 2、补充交易对方之间的关联关系、交易对方与上市公司之间
的关联关系说明、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管
理人员的情况、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的
说明、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明、
交易对方穿透核查情况。
1、补充标的公司历史沿革情况；
2、补充标的公司《公司章程》中可能对本次交易产生影响的
主要内容或相关投资协议；
3、补充标的公司董事及高级管理人员安排；
4、补充不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排；
5、补充、更新标的公司下属企业情况；
6、补充标的公司主要资产的权属、对外担保及主要负债等情
况；
7、补充、更新标的公司主要业务情况；
8、补充、更新标的公司经审计的主要财务数据；
第四节 交易标的基本 第四节 交易标的基 9、补充标的公司最近三十六个月内增减资、股权转让或改制
情况 本情况 相关的评估或估值情况分析；
10、补充最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及作
为上市公司重大资产重组交易标的的情况；
11、补充出资瑕疵或影响其他合法存续的情况；
12、补充股权转让前置条件；
13、补充涉及有关报批事项；
14、补充许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情
况；
15、补充本次交易涉及债务转移情况；
16、补充重要会计政策、会计估计；
17、补充税收优惠情况及依据；
重组报告书主要章节 预案主要章节 与预案的差异情况说明
18、调整交易标的评估情况至“第六节 交易标的评估情况”。
1、补充、更新发行股份购买资产的具体情况；
第五节 发行股份及可 第六节 发行股份及 2、补充、更新发行可转换公司债券购买资产的具体情况；
转换公司债券情况 可转换公司债券情况 3、补充、更新发行股份募
