股票代码：688621 股票简称：阳光诺和 上市地点：上海证券交易所
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
发行股份及可转换公司债券购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
项目 交易对方
发行股份及可转换公司债券购 利虔、朗颐投资等 38 名朗研生命股东
买资产 （详见释义）
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
二〇二五年五月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方1已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1 本次交易的交易对方武汉开发投资有限公司、武汉火炬创业投资有限公司因尚未完成内部决策程序，暂未能出具《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》。
目 录
交易各方声明......1
一、上市公司声明......1
二、交易对方声明......2
目 录...... 3
释 义...... 5
一、普通术语释义......5
二、专用术语释义......6
重大事项提示......8
一、本次重组方案简要介绍......8
二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍......11
三、本次重组对上市公司影响的简要介绍......12
四、本次交易决策过程和批准情况......13 五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、高级
管理人员自重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......14
六、保护投资者合法权益的相关安排......14
七、待补充披露的信息提示......16
重大风险提示......18
一、与本次交易相关的风险......18
二、标的公司的经营风险......21
三、其他风险......22
第一节 本次交易概况......24
一、本次交易的背景、目的......24
二、本次交易的方案概况......26
三、本次交易的性质......34
四、锁定期安排......35
五、业绩承诺及补偿......36
六、过渡期损益及滚存利润安排......36
七、本次交易决策过程和批准情况......36
八、本次交易相关方作出的重要承诺......37
释 义
在本预案摘要中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
一、普通术语释义
阳光诺和、公司、 指 北京阳光诺和药物研究股份有限公司，系由北京阳光诺和药物研
本公司、上市公司 究有限公司整体变更设立的股份有限公司
阳光诺和有限、有 指 北京阳光诺和药物研究有限公司，上市公司前身
限公司
预案、本预案 指 北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
摘要、预案摘要 指 北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次交易、本次重 北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券
组、本次重大资产 指 购买江苏朗研生命科技控股有限公司 100%股权，并向特定投资
重组 者发行股份募集配套资金
标的公司、朗研生 指 江苏朗研生命科技控股有限公司
命
标的资产、交易标 指 朗研生命 100%股权
的
交易对方 指 利虔、朗颐投资等 38 名朗研生命全体股东
《发行股份及可转 《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债
换公司债券购买资 指 券购买资产框架协议》
产框架协议》
百奥药业 指 北京百奥药业有限责任公司，系朗研生命控股子公司
永安制药 指 江苏永安制药有限公司，系朗研生命控股子公司
朗颐投资 指 赣州朗颐投资中心（有限合伙），系朗研生命员工持股平台
赣州国智 指 赣州国智股权投资合伙企业（有限合伙）
宏腾医药 指 杭州宏腾医药创业投资合伙企业（有限合伙）
杭州方汭 指 杭州方汭创业投资合伙企业（有限合伙）
凯泰民德 指 杭州凯泰民德投资合伙企业（有限合伙）
同达创投 指 丽水同达创业投资合伙企业（有限合伙）
信德一期 指 广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）
海达明德 指 杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙）
睿盈投资 指 宁波海达睿盈创业投资合伙企业（有限合伙）
易简鼎虹 指 广州易简鼎虹股权投资合伙企业（有限合伙）
中誉赢嘉 指 苏州中誉赢嘉健康投资合伙企业（有限合伙）
广州正达 指 广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）
武汉开投 指 武汉开发投资有限公司
武汉火炬 指 武汉火炬创业投资有限公司
中润康健 指 珠海横琴中润康健投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴迦得 指 嘉兴迦得股权投资合伙企业（有限合伙）
广发乾和 指 广发乾和投资有限公司
凯泰睿德 指 杭州凯泰睿德创业投资合伙企业（有限合伙）
吉林敖东 指 吉林敖东药业集团股份有限公司（深交所上市公司，简称：吉林
敖东，股票代码：000623.SZ）
青岛繸子 指 青岛繸子耶利米股权投资管理合伙企业（有限合伙）
汇普直方 指 杭州汇普直方股权投资合伙企业（有限合伙）
易简光晧 指 广州易简光晧股权投资合伙企业（有限合伙）
信加易玖号 指 广州信加易玖号股权投资合伙企业（有限合伙）
新余众优 指 新余高新区众优投资管理中心（有限合伙）
睿盈管理 指 宁波海达睿盈股权投资管理有限公司
利虔、朗颐投资、刘宇晶、赣州国智、宏腾医药、杭州方汭、凯
泰民德、同达创投、信德一期、海达明德、睿盈投资、陈春能、
利虔、朗颐投资等 易简鼎虹、万海涛、中誉赢嘉、广州正达、康彦龙、冯海霞、武
38 名朗研生命股东 指 汉火炬、武汉开投、中润康健、嘉兴迦得、广发乾和、凯泰睿
德、吉林敖东、青岛繸子、汇普直方、赵凌阳、易简光晧、马义
成、皋雪松、信加易玖号、杨光、章海龙、单倍佩、许昱、新余
众优、睿盈管理
艺妙神州 指 北京艺妙神州医药科技有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《科创板股票上市 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
规则》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
证监会、中国证监 指 中国证券监督管理委员会
会
上交所 指 上海证券交易所
二、专用术语释义
国家药监局 指 国家药品监督管理局
国家医保目录 指 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2024 年
版）
对已经批准上市的化学仿制药，按与原研药品质量和疗效一致
一致性评价
