688525 科创 佰维存储

证券简称：佰维存储                        证券代码：688525
  深圳佰维存储科技股份有限公司

    2024 年限制性股票激励计划

            （草案）

              深圳佰维存储科技股份有限公司

                      二〇二四年二月


                                声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                              特别提示

  一、《深圳佰维存储科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“佰维存储”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《深圳佰维存储科技股份有限公司章程》等有关规定制订。

  二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

  三、本激励计划拟向激励对象授予第二类限制性股票合计 3000 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 43,032.9136 万股的 6.97%。其中，首次授予2400 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 43,032.9136 万股的5.58%，占本激励计划拟授出权益总数的 80%。预留授予权益 600 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 43,032.9136 万股的 1.39%，预留部分占拟授予权益总额的 20%。

  截止草案公告日，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。

  四、本激励计划第二类限制性股票的授予价格（含预留授予）为 36 元/股。

  五、本激励计划首次授予激励对象不超过 10 人，为公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员及核心技术/业务人员，含 5%以上股份的股东、公司实际控制人及外籍人员，不含公司独立董事及监事。

  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。

  六、本激励计划有效期

  自第二类限制性股票首次授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月，本激励计划首次授予的第二类限制性股票在首次授予日起满12个月后分 3 期归属，每期归属的比例分别为 30%、30%、40%。

  七、本激励计划资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为本次激励计划的激励对象依本激励计划获取第二类限制性股票提供贷款、贷款担保，以及任何其他形式的财务资助。

  八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  九、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


  （六）证监会认定的其他情形。

  十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十一、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60日。

  十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


                    目 录


第一章 释义 ...... 5
第二章 本激励计划的目的与原则...... 6
第三章 本激励计划的管理机构...... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 9
第五章 本激励计划的具体内容...... 11
第六章 本激励计划的实施程序...... 22
第七章 本激励计划的会计处理...... 25
第八章 公司/激励对象各自的权利义务...... 27
第九章 公司/激励对象发生异动的处理...... 29
第十章 附则 ...... 32

                    第一章 释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
佰维存储、本公司、  指  深圳佰维存储科技股份有限公司
公司、上市公司

本激励计划、本计划  指  深圳佰维存储科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划

第二类限制性股票    指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
                        后分次获得并登记的本公司股票

激励对象            指  按照本激励计划规定，获授权益的公司（含分公司及控股子
                        公司）董事、高级管理人员及核心技术/业务人员

授予日              指  公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日

授予价格            指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期              指  自权益首次授予之日起至激励对象获授的权益全部归属/或作
                        废失效的期间

归属                指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
                        票登记至激励对象账户的行为

归属条件            指  第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二
                        类限制性股票所需满足的获益条件

归属日              指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授第二类限
                        制性股票完成登记的日期，必须为交易日

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》        指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《监管指南第 4 号》  指  《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
                        露》

《公司章程》        指  《深圳佰维存储科技股份有限公司章程》

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

证券交易所          指  上海证券交易所

登记结算公司        指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元/万元            指  人民币元/万元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


          第二章 本激励计划的目的与原则

    一、本激励计划的目的

  为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司管理人员和核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 4 号》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

    二、公司其他限制性股票与激励计划及长期激励机制的简要情况

  截至本激励计划公告日，公司同时正在实施 2023 年限制性股票激励计划。2023年限制性股票激励计划简况如下：

  1、2023 年 3 月 8 日，公司召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  同 日 ，公 司 召开 第三届 监 事会 第 五次 会议， 审 议通 过 了《 关于公 司 <2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2023 年 3 月 10 日至 2023 年 3 月 19 日，公司对本激励计划激励对象名
单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。 2023 年
3 月 22 日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象
名单公示情况及核查意见的说明》。

  3、2023 年 3 月 27日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2023 年 5 月 25 日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会
第八次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

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