证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2025-062
关于联合投资人共同对外投资暨收购
逐点半导体（上海）股份有限公司控制权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟联合共同投资人对特殊目的公司天遂芯愿科技（上海）有限公司（以下简称“天遂芯愿”）进行投资（以下简称“本次投资”），并以天遂芯愿为收购主体收购逐点半导体（上海）股份有限公司（以下简称“标的公司”）的控制权（以下简称“本次收购”，与本次投资合称“本次交易”）。标的公司 100%股份对应的股权价值为9.5 亿元（指人民币元，下同）。为保障本次收购的顺利实施，天遂芯愿预计将以不超过9.5亿元现金作为交易对价加上交易费用等相关费用收购标的公司的控
制权。2025 年 10 月 15 日，天遂芯愿与标的公司股东、标的公司等相关方签署
《股份购买协议》，约定以 9.3 亿元现金加上交易费用等相关费用收购标的公司97.89%股份。本次交易完成后，天遂芯愿将持有标的公司 100%的股份，标的公司将纳入公司合并报表范围；
公司已于 2025 年 10 月设立天遂芯愿，尚待与共同投资人签署本次投资
相关交易协议，公司后续将根据本次投资的进展情况及时履行信息披露义务；
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易；
本次交易已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东会审议；
相关风险提示：本次交易可能发生协议交割风险、业务整合以及协同效应不达预期的风险、标的公司经营业绩不达预期的风险、商誉减值的风险、资金筹措风险等风险，具体请见本公告“七、相关风险提示”部分。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
为优化公司产业布局，提升综合竞争力，持续推动公司业务发展，公司拟联合共同投资人对特殊目的公司天遂芯愿进行投资，并以天遂芯愿为收购主体收购标的公司的控制权。标的公司 100%股份对应的股权价值为 9.5 亿元。为保障本次收购的顺利实施，天遂芯愿预计将以不超过 9.5 亿元现金作为交易对价加上交
易费用等相关费用收购标的公司的控制权。2025 年 10 月 15 日，天遂芯愿与标
的公司股东、标的公司等相关方签署《股份购买协议》，约定以 9.3 亿元现金加上交易费用等相关费用收购标的公司 97.89%股份。本次交易完成后，天遂芯愿将持有标的公司 100%的股份，标的公司将纳入公司合并报表范围。
2、收购主体的基本情况
公司于 2025 年 10 月设立本次收购的收购主体天遂芯愿，并拟引入一家或多
家共同投资人（不排除包括部分标的公司原股东）对天遂芯愿进行投资，共同对外投资暨收购标的公司。预计公司将按照 40%的股权比例对天遂芯愿进行出资和增资，其中公司对天遂芯愿的投资约 20%对价来源于公司自有资金和公司持有的标的公司股份，80%对价来源于公司自筹资金（包括但不限于并购贷款或其他融资）；预计共同投资人将按照 60%的股权比例对天遂芯愿进行增资。本次投资完成后，公司预计将成为天遂芯愿单一第一大股东，并拟根据相关交易协议享有天遂芯愿多数董事席位的提名权和对天遂芯愿的控制权。本次投资各方的投资比例和投资安排以后续最终签署的交易协议为准。
截至本公告披露日，天遂芯愿的具体信息如下：
法人/组织名称 天遂芯愿科技（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310000MAG0T7PB22
成立日期 2025/10/10
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C
楼
法定代表人 WAYNE WEI-MING DAI
注册资本 1,000.0000 万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；企业管理；信息技术咨询服务；健康咨询服
主营业务 务（不含诊疗服务）；会议及展览服务；企业形象策划；咨询
策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
主要股东/实际控制人 截至本公告披露日，公司持有 100%股权
3、本次收购的交易要素
交易事项（可多选） √购买 □置换
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） √股权资产 □非股权资产
交易标的名称 逐点半导体（上海）股份有限公司的控制权
是否涉及跨境交易 √是 □否
是否属于产业整合 √是 □否
√已确定，具体金额：9.3 亿元现金交易对价加上交易费用等相
交易价格 关费用
□ 尚未确定
√自有资金 □募集资金 √银行贷款（包括但不限于并购贷款
或其他融资）√其他
资金来源 注：公司拟按照 40%的股权比例对天遂芯愿进行出资和增资，
其中约 20%对价来源于公司自有资金和公司持有的标的公司股
份，80%对价来源于公司自筹资金（包括但不限于并购贷款或其
他融资）；天遂芯愿以其自有资金实施本次收购
√全额一次付清，约定付款时点：具体请见本公告“五、交易合
支付安排 同或协议的主要内容及履约安排”
□ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条款 是 √否
（二）本次交易的决策程序
公司于 2025 年 10 月 15 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于联合投资人收购逐点半导体（上海）股份有限公司股份的议案》，全体董事一致同意本次交易。为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，董事会授权公司董事长及其进一步授权的授权人士全权办理本次交易的有关事宜。包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及董事会决议，以董事会审批权限为限，制定、调整、实施本次投资和本次收购的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整本次投资的共同投资人、投资比例、投资金额、出资时间和方式等，确定或调整本次收购的交易对方、标的资产范围、交易对价、出资方式、支付安排等；
2、决定并聘请独立财务顾问（如涉及）、法律顾问等中介机构，并签署与本次交易有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、聘用其他中介机构协议等）；
3、全权负责办理和执行本次交易的具体事宜，包括但不限于确定交易协议的条款和交易安排、设立本次交易相关的特殊目的公司（以下简称“SPV”）及办理后续投资的所有相关手续、签署和执行本次交易相关的协议、履行信息披露义务等；
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告、验资报告等文件（如涉及）；
5、办理公司和/或 SPV 就本次交易向金融机构申请并购贷款授信额度或进行其他方式融资的具体事宜，包括但不限于确定授信品种、授信申请人、授信额度、具体融资方式、利率、期限等，以及按照金融机构的要求提供相关文件、代表公司和/或 SPV 在贷款合同等相关材料、银行账户开立和变更、查询征信、银行预留印鉴文件等授信或其他融资申请所需资料上签字、具体执行相关协议和其他法律文件等；
6、若本次投资或本次收购应根据法律、法规及规范性文件或本次交易各方的约定中止或终止，在董事会授权范围内办理与中止或终止本次交易有关的一切事宜；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》允许以及董事会审批权限范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性文件或《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》有明确规定需由董事会和/或
股东会决议通过的事项外，其他事项可由被授权人代表董事会直接行使。
上述授权自董事会审议通过之日起至本次交易实施完成之日止。
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次收购已经获得本次收购的交易对方之一、标的公司控股股东PIXELWORKS SEMICONDUCTOR TECHNOLOGY COMPANY, LLC（以下简称“PIXELWORKS LLC”）的母公司 Pixelworks, Inc.（纳斯达克证券代码：PXLW）董事会的批准，尚需经 Pixelworks, Inc.持有其已发行普通股 67%以上的股东通过，并须履行相关市场监督管理、税务和外汇等相关主管部门的备案、变更登记等手续。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方简要情况
本次收购的交易对方为标的公司除公司外的其他原直接及/或间接股东。本次交易前，截至本公告披露日，根据标的公司股东名册，标的公司的股权结构为：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例(%)
1 PIXELWORKS SEMICONDUCTOR 290,908,962 78.14
TECHNOLOGY COMPANY, LLC
2 上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合 16,929,577 4.55
伙）
3 北京屹唐长厚显示芯片创业投资中心（有限合 10,786,146 2.90
伙）
4 海南启芯投资合伙企业（有限合伙） 9,281,249 2.49
5 青岛超越智芯创业投资合伙企业（有限合伙） 7,524,289 2.02
6 轩芯邈（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙） 6,449,505 1.73
7 翼芯然（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙） 5,950,609 1.60
8 扬州启正股权投资合伙企业（有限合伙） 5,142,857 1.38
9 Chunhe Hong Kong Limited 6,038,864 1.62
春和香港有限公司
10 杭州嘉楠耘智信息科技有限公司
