证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2025-028
芯原微电子（上海）股份有限公司
关于取消监事会、调整董事会人数、变更注册资本、修订《公 司章程》并办理工商变更登记暨修订、制定及废止公司部分
内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月14 日
召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议 案》《关于取消监事会、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》和《关于修 订、制定和废止公司部分管理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、取消监事会、调整董事会人数的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司 章程指引（2025 年修订）》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司 将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司《监事 会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度将于经股东大会批准修订的《芯 原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）生效之日 同步废止；同时，为提高公司董事会运作效率和科学决策水平，优化公司法人治
理结构，公司拟将董事会成员人数由 9 名调整为 11 名，其中非独立董事 6 名、
独立董事 4 名、职工代表董事 1 名。
二、公司注册资本变更的相关情况
2023 年 12 月 25 日，公司召开第二届董事会第十二次会议通过《关于变更
公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，同意公司的注册资
本由 497,750,682 元变更为 499,911,232 元，公司的股本总数由 497,750,682 股变
更为 499,911,232 股。前述变更已经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过，公司已相应办理《公司章程》修订和工商变更登记事宜。
自上述变更至今，公司注册资本和股本总数存在如下变化：
1、根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权并经公司第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十一次会议审议通过，公司就 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“2020 年激励计划”）首次授予部分第二个归属期、2020 年激励计划预留授予部分第二批次第一个归属期进行归属；根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权并经公司第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十四次会议审议通过，公司就 2020 年激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期进行首次归属，前述归属股份合计为 443,850 股。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《芯原微电子（上海）股份有限公司验资报告》（中汇会验[2024]10555 号），公司已收到激励对象就前述归属事宜缴纳的出资。前述归属
股份已于 2024 年 11 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以
下简称“中登公司”）完成登记。就此，公司注册资本由 499,911,232 元变更为
500,355,082 元，股本总数由 499,911,232 股变更为 500,355,082 股；
2、根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权并经公司第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十四次会议审议通过，公司就 2020 年激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期进行第二次归属；根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权并经公司第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十八次会议审议通过，公司就 2020 年激励计划首次授予部分第三个归属期、2020 年激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期进行归属，前述归属股份合计497,750 股。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《芯原微电子（上海）股份有限公司验资报告》（天职业字[2025]8776 号），公司已收到激励
对象就前述归属事宜缴纳的出资。前述归属股份已于 2025 年 3 月 17 日在中登公
司完成登记。就此，公司注册资本由 500,355,082 元变更为 500,852,832 元，股本总数由 500,355,082 股变更为 500,852,832 股；
3、根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意芯原微电子（上海）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]561 号），公司
向特定对象发行 A 股股票 24,860,441 股，募集资金总额为 1,806,856,851.88 元，
扣除发行费用 26,594,726.32 元后，募集资金净额为 1,780,262,125.56 元。前述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2025年 6 月 20 日出具《芯原微电子（上海）股份有限公司验资报告》（天职业字
[2025]32473 号）。就此，公司注册资本由 500,852,832 元变更为 525,713,273 元，
股本总数由 500,852,832 股变更为 525,713,273 股。
综上，公司的注册资本由 499,911,232 元变更为 525,713,273 元，公司的股本
总数由 499,911,232 股变更为 525,713,273 股。公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订。
三、《公司章程》部分条款的修订情况
基于上述情况，以及为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件，并结合公司经营发展需求，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订内容详见附件。前述《公司章程》修订事宜尚需提交公司股东大会审议。
四、修订、制定及废止公司部分内部管理制度情况
为进一步促进公司规范运作，落实中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，根据《公司法》，中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司治理准则（2025修订）》《上市公司股东会规则（2025 年修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）（2025 修正）》《上市公司信息披露管理办法（2025）》，上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》，以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟制定和修订部分公司治理制度。此外，鉴于公司《独立董事年报工作制度》依据的法规条文已失效，相关独立董事的职责已通过公司《独立董事工作制度》进行规范，董事会同意废止《独立董事年报工作制度》。具体明细如下表：
序号 制度名称 变更情
况
1 《股东会议事规则》（修订前原制度名称为《股东大会议事规则》） 修订
2 《董事会议事规则》 修订
3 《对外投资管理制度》 修订
4 《对外担保管理制度》 修订
5 《关联交易管理制度》 修订
6 《募集资金管理办法》 修订
7 《累积投票制实施细则》 修订
8 《独立董事工作制度》 修订
9 《董事会审计委员会议事规则》 修订
10 《董事会提名委员会议事规则》 修订
11 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 修订
12 《投资者关系管理办法》 修订
13 《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》 修订
14 《内幕信息知情人登记管理制度》 修订
15 《独立董事专门会议议事规则》 修订
16 《会计师事务所选聘制度》 修订
17 《总裁工作细则》 修订
18 《董事会秘书工作细则》 修订
《董事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理办法》
19 （修订前原制度名称为《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所 修订
持公司股份及其变动管理办法》）
20 《内部审计制度》 修订
21 《信息披露管理制度》 修订
22 《重大信息内部报告制度》 修订
23 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 修订
24 《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》 修订
25 《舆情管理制度》 制定
26 《董事、高级管理人员离职管理制度》 制定
27 《独立董事年报工作制度》 废止
上述管理制度的变更事项已经董事会审议通过，其中对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理办法》《累积投票制实施细则》和《独立董事工作制度》的修订尚需提交股东大会审议。
就上述公司注册资本变更、取消监事会及《公司章程》修订事宜，提请股东
大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的人士在股东大会审议通过本议案后，适时向工商登记机关办理公司注册资本变更
