芯原微电子（上海）股份有限公司
章 程
（2025 年 7 月修订，待公司股东大会审议通过）
二〇二五年七月
目 录
第一章 总则......- 1 -
第二章 经营宗旨和范围......- 2 -
第三章 股份......- 3 -
第一节 股份发行......- 3 -
第二节 股份增减和回购......- 5 -
第三节 股份转让......- 7 -
第四章 股东和股东会......- 7 -
第一节 股东的一般规定......- 7 -
第二节 控股股东和实际控制人......- 10 -
第三节 股东会的一般规定......- 12 -
第四节 股东会的召集......- 14 -
第五节 股东会的提案与通知......- 15 -
第六节 股东会的召开......- 16 -
第七节 股东会的表决和决议......- 19 -
第五章 董事和董事会......- 22 -
第一节 董事的一般规定......- 23 -
第二节 独立董事......- 26 -
第三节 董事会......- 30 -
第四节 董事会秘书......- 34 -
第五节 董事会专门委员会......- 36 -
第六章 高级管理人员......- 37 -
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......- 39 -
第一节 财务会计制度......- 39 -
第二节 内部审计......- 43 -
第三节 会计师事务所的聘任......- 43 -
第八章 通知......- 44 -
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......- 45 -
第一节 合并、分立、增资和减资......- 45 -
第二节 解散和清算......- 46 -
第十章 修改章程...... - 48 -
第十一章 附则...... - 48 -
芯原微电子（上海）股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关法律、法规及规范性文件的规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规、规范性文件的规定成立的股份有限公司。
公司是在芯原微电子（上海）有限公司的基础上，依法整体变更设立的外商投资股份有限公司。公司在上海市工商行政管理局注册登记，并领取了营业执照（统一社会信用代码：91310115703490552J）。
第三条 公司于 2019 年经上海证券交易所（以下简称“上交所”）核准并经
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发
行人民币普通股（A 股）48,319,289 股，于 2020 年 8 月 18 日在上交所上市（以
下简称“上市”）。
第四条 公司注册名称
中文名称：芯原微电子（上海）股份有限公司
英文名称：Verisilicon Microelectronics (Shanghai) Co., Ltd.
第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区春晓路 289 号张江大厦 20A；
邮政编码：200083。
第六条 公司的注册资本为人民币 499,911,232 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司的董事长为代表公司执行公司事务的董事，是公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、首席战略官、首席运营官、首席财务官、副总裁、董事会秘书和公司董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨为：通过相关产品、技术的开发、制造和销售，促进我国微电子行业快速发展。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：集成电路的设计、调试、维护，为集成电路制造和设计厂商提供建模和建库服务，计算机软件的研发、设计、制作，销售自产产品，转让自有研发成果，并提供相关技术咨询和技术服务，以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、财务结算、软件开发、数据处理等信息技术和业务流程外包服务，仿真器、芯片、软件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口，提供相关配套服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]（以工商登记为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购 人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，面值为人民币 1 元/股。
第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十九条 公司整体变更为股份公司时发行的股份总数为 369,000,000 股。
公司发起人及其认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下：
序 发起人 出资方式 持股数量（股） 持股比例 出资时间
号
1. VeriSilicon Limited 净资产折 77,876,777 21.1048% 2019年3月
股
2. Wealth Strategy Holding 净资产折 41,835,619 11.3376% 2019年3月
Limited 股
3. 国家集成电路产业投资基金股 净资产折 34,724,272 9.4104% 2019年3月
份有限公司 股
4. 共青城时兴投资合伙企业（有 净资产折 26,279,585 7.1218% 2019年3月
限合伙） 股
5. 嘉兴海橙投资合伙企业（有限 净资产折 22,046,654 5.9747% 2019年3月
合伙） 股
6. 嘉兴君祥投资合伙企业（有限 净资产折 17,957,320 4.8665% 2019年3月
合伙） 股
7. 嘉兴君朗投资管理合伙企业 净资产折 17,630,212 4.7778% 2019年3月
（有限合伙） 股
8. 合肥华芯宜原投资中心合伙企 净资产折 17,223,433 4.6676% 2019年3月
业（有限合伙） 股
9. 上海浦东新兴产业投资有限公 净资产折 15,624,271 4.2343% 2019年3月
司 股
10. Vantage Point Venture Partners 净资产折 13,770,115 3.7317% 2019年3月
2006 (Q), L.P 股
11. SVIC No. 33 New Technology 净资产折 12,871,671 3.4883% 2019年3月
Business Investment L.L.P. 股
12. Jovial Victory Limited 净资产折 11,400,816 3.0897% 2019年3月
股
13. Intel Capital (Cayman) 净资产折 10,226,008 2.7713% 2019年3月
Corporation 股
14. 西藏德远实业有限公司 净资产折 8,864,386 2.4023% 2019年3月
股
15. Wayne Wei-Ming Dai 净资产折 6,996,565 1.8961% 2019年3月
股
16. IDG Technology Venture 净资产折 6,538,805 1.7720% 2019年3月
Investments, LP 股
17. 上海艾欧特投资有限公司 净资产折 6,438,409 1.7448% 2019年3月
股
18. Anemoi Capital Limited 净资产折 6,173,128 1.6729% 2019年3月
股
19. SVIC No. 25 New Technology 净资产折 3,219,205 0.8724% 2019年3月
Business Investment L.L.P. 股
