证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2023-069
芯原微电子（上海）股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》及部分公司治理制
度并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月25 日
召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》《关于制定和修订部分公司治理制度的议案》，上述议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、公司注册资本变更的相关情况
根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权并经公司第二届董事会第五次会议与第二届监事会第四次会议审议通过，公司就 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“2020 年激励计划”）首次授予部分第一个归属期进行首次归属，归属股份数量为 785,788 股。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年3 月 7 日出具的《芯原微电子（上海）股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]14148 号），公司已收到激励对象就前述归属事宜缴纳的出资。前述归属
股份已于 2023 年 3 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下
简称“中登公司”）完成登记。就此，公司注册资本由 497,750,682 元变更为
498,536,470 元，股本总数由 497,750,682 股变更为 498,536,470 股。
根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权并经公司第二届董事会第五次会议与第二届监事会第四次会议审议通过，公司就 2020 年激励计划首次授予部分第一个归属期进行第二次归属；根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权并经公司第二届董事会第七次会议与第二届监事会第六次会议审议通过，公司就
2022 年限制性股票激励计划（以下简称“2022 年激励计划”）首次授予部分第一个归属期进行首次归属，前述归属股份合计 829,650 股。根据天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）于 2023 年 5 月 10 日出具的《芯原微电子（上海）股份有
限公司验资报告》（天职业字[2023]33792 号），公司已收到激励对象就前述归
属事宜缴纳的出资。前述归属股份已于 2023 年 5 月 24 日在中登公司完成登记。
就此，公司注册资本由 498,536,470 元变更为 499,366,120 元，股本总数由498,536,470 股变更为 499,366,120 股。
根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权并经公司第二届董事会第九次会议与第二届监事会第八次会议审议通过，公司就 2020 年激励计划预留授予第一批次第一个归属期进行归属；根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权并经公司第二届董事会第七次会议与第二届监事会第六次会议审议通过，公司就2022 年激励计划首次授予部分第一个归属期进行第二次归属，前述归属股份合
计 383,398 股。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 9 月 18
日出具的《芯原微电子（上海）股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]46876号），公司已收到激励对象就前述归属事宜缴纳的出资。前述归属股份已于 2023
年 10 月 11 日在中登公司完成登记。就此，公司注册资本由 499,366,120 元变更
为 499,749,518 元，公司股本总数由 499,366,120 股变更为 499,749,518 股。
根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权并经公司第二届董事会第九次会议与第二届监事会第八次会议审议通过，公司就 2020 年激励计划预留授予第一批次第一个归属期进行第二次归属；根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权并经公司第二届董事会第十次会议与第二届监事会第九次会议审议通过，公司就 2022 年激励计划预留授予部分第一个归属期进行归属，前述归属股份合计
161,714 股。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 11 月 28 日
出具的《芯原微电子（上海）股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]51799 号），公司已收到激励对象就前述归属事宜缴纳的出资。前述归属股份已于 2023 年 12月 7 日在中登公司完成登记。就此，公司注册资本由 499,749,518 元变更为
499,911,232 元，公司股本总数由 499,749,518 股变更为 499,911,232 股。
综上，公司的注册资本由 497,750,682 元变更为 499,911,232 元，公司的股本
总数由 497,750,682 股变更为 499,911,232 股。
二、《公司章程》及部分管理制度修订情况
（一）《公司章程》修订情况
为落实独立董事制度改革相关要求，进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》作出相应修订，具体修订内容如下：
修订前条款 修订后条款
第 六 条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币
497,750,682 元。 499,911,232 元。
第十九条 公司的股份总数为 497,750,682 第十九条 公司的股份总数为 499,911,232
股，均为人民币普通股。 股，均为人民币普通股。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披露 选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括 董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容： 以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况； 情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 （二）与公司的董事、监事、高级管理人
际控制人是否存在关联关系； 员、实际控制人及持股 5%以上的股东是
（三）披露持有本公司股份数量； 否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 （三）是否存在上海证券交易所规定不得
门的处罚和证券交易所惩戒。 被提名为公司董事、监事候选人的情形；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 （四）披露持有本公司股份的情况；
位董事、监事候选人应当以单项提案提 （五）上海证券交易所要求披露的其他重
出。 要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权， 代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。前款所称影响中小投资者利益的重大事 前款所称中小投资者为除公司董事、监项是指应当由独立董事发表独立意见的 事、高级管理人员以及单独或者合计持有事项，前述中小投资者为除公司董事、监 公司 5%（含）以上股份的股东以外的其事、高级管理人员以及单独或者合计持有 他股东。……
公司 5%（含）以上股份的股东以外的其
他股东。……
第八十三条 …… 第八十三条 ……
股东大会选举两名以上董事、监事时，可 股东大会选举两名以上董事、监事时，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制 以实行累积投票制。股东大会选举两名以是指股东大会选举董事或者监事时，每一 上独立董事的，应当实行累积投票制。前股份拥有与应选董事或者监事人数相同 款所称累积投票制是指股东大会选举董的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
用。具体操作细则如下： 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
…… 表决权可以集中使用。具体操作细则如
下：
……
第一百〇五条 公司设立独立董事，董事 第一百〇五条 公司设立独立董事，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事， 会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事 其中至少有一名会计专业人士。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨 并与公司及其主要股东、实际控制人不存碍其进行独立客观判断的关系的董事。独 在直接或者间接利害关系，或者其他可能立董事应当按年度向股东大会报告工作。 影响其进行独立客观判断关系的董事。独
立董事应当按年度向股东大会报告工作。
第一百〇六条 独立董事对公司及全体股 第一百〇六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、照相关法律和本章程的要求独立履行职 行政法规、中国证监会规定、上交所业务责，充分了解公司经营运作情况和董事会 规则和本章程的规定，认真履行职责，在议题内容，维护公司和全体股东的整体利 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
益，尤其重点关注公司关联交易、对外担 股东合法权益。独立董事应当独立履行职保、募集资金使用、并购重组、重大投融 责，不受公司及其主要股东、实际控制人资活动、高管薪酬和利润分配等与中小股 等单位或者个人的影响。公司应当保障独
东利益密切相关的事项，确保中小股东的 立董事依法履职。独立董事原则上最多在合法权益不受损害。当公司股东之间或董 三家境内上市公司担任独立董事，并确保事之间发生冲突、对公司经营管理造成重 有足够的时间和精力有效地履行独立董大影响的，独立董事应当主动履行职责， 事的职责。
维护公司整体利益。独立董事应当独立履
行职责，不受公司主要股东、实际控制人
或者其他与公司存在利害关系的单位或
个人的影响。公司应当保障独立董事依法
履职。独立董事原则上最多在 5 家上市公
司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独
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