股票代码：688085 股票简称：三友医疗 上市地点：上海证券交易所
上海三友医疗器械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二五年二月
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。
二、本次发行股份的对象为曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、岳志永、邵化江、吕秦瑛。
三、本次新增股份的发行价格为 13.10 元/股，数量为 16,398,994 股人民币普
通股（A 股）。
四、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2025 年 2 月 17 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
五、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股份，上市日期为 2025年 2 月 17 日，限售期限自股份发行上市之日起开始计算。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
六、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《科创板上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
上市公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担相应的法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。
3、本次发行股份及支付现金购买资产各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
4、中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
5、根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所官方网站。
上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺并保证《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
Michael Mingyan Liu 徐 农 David Fan
（刘明岩） （范湘龙）
胡旭波 郑晓裔 任崇俊
李莫愁 程昉 顾绍宇
上海三友医疗器械股份有限公司
2025 年 2 月 19 日
上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺并保证《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体监事签名：
马宇立 郝艾琼 方 颖
上海三友医疗器械股份有限公司
2025 年 2 月 19 日
上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺并保证《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签名：
徐 农 David Fan 倪暖
（范湘龙）
郑晓裔
上海三友医疗器械股份有限公司
2025 年 2 月 19 日
目 录
特别提示 ...... 1
上市公司声明 ...... 2
上市公司全体董事声明 ...... 3
上市公司全体监事声明 ...... 4
上市公司全体高级管理人员声明...... 5
目 录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节 本次交易的基本情况 ...... 10
一、本次交易方案概况...... 10
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 12
三、发行股份募集配套资金具体方案...... 16
第二节 本次交易的实施情况 ...... 20
一、本次交易已履行和尚未履行的决策及审批程序...... 20
二、本次交易的实施情况...... 20
三、相关情况与此前披露的信息是否存在差异...... 21
四、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况...... 22
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 22
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况...... 22
七、相关后续事项的合规性及风险...... 23
第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见...... 24
一、独立财务顾问意见...... 24
二、法律顾问核查意见...... 24
第四节 本次交易新增股份发行情况...... 26
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 26
二、新增股份的上市时间...... 26
三、新增股份的限售期安排...... 26
第五节 本次股份变动情况及其影响...... 27
一、本次发行前后股份变动情况...... 27
二、本次交易对上市公司的影响...... 28
第六节 持续督导 ...... 32
一、持续督导期间...... 32
二、持续督导方式...... 32
三、持续督导内容...... 32
第七节 相关中介机构 ...... 33
一、独立财务顾问...... 33
二、法律顾问...... 33
三、审计机构...... 33
四、资产评估机构...... 34
第八节 备查文件 ...... 35
释义
在本核查意见中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
三友医疗、上市公 指 上海三友医疗器械股份有限公司
司、公司
实际控制人 指 徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）
拓腾苏州 指 拓腾（苏州）医疗科技有限公司，上市公司全资子公司
水木天蓬 指 北京水木天蓬医疗技术有限公司，本次交易的标的资产之一
上海还瞻 指 上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易的标的资
产之一，曾用名：张家港金蓬投资管理合伙企业（有限合伙）
标的公司、标的资产 指 水木天蓬及上海还瞻，或根据上下文意特指交易对方持有的
水木天蓬 37.1077%股权及上海还瞻 100%出资份额
曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志
交易对方 指 凌、刘庆明、岳志永、邵化江、张家港天蓬投资管理有限公
司、吕秦瑛
交易各方 指 本次重组的交易各方，包括上市公司、拓腾苏州及交易对方
天蓬投资 指 张家港天蓬投资管理有限公司，交易对方之一
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农
合计持有的水木天蓬 37.1077%股权及战松涛、李春媛、胡效
本次交易、本次重 纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化
组、本次发行、本次 指 江、吕秦瑛合计持有的上海还瞻 98.9986%LP 出资份额，通
收购 过全资子公司拓腾苏州以支付现金方式购买天蓬投资持有的
上海还瞻 1.0014%GP 出资份额，并向不超过 35 名特定投资
者发行股份募集配套资金
募集配套资金、配套 指 上市公司向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
融资 的行为
独立财务顾问、东方 指 东方证券股份有限公司
证券
法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所
审计机构、立信会计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
师
评估机构、立信评估 指 上海立信资产评估有限公司
《上海三友医疗器械股份有限公司与曹群、徐农之发行股份
及支付现金购买资产协议》及其补充协议、补充协议（二），
购买资产协议 指 《上海三友医疗器械股份有限公司、拓腾（苏州）医疗科技
有限公司与上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）全体合
伙人之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
盈利预测补偿协议 指 《上海三友医疗器械股份
