股票代码：688085 股票简称：三友医疗 上市地点：上海证券交易所
上海三友医疗器械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问
二〇二五年二月
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。
二、本次发行股份的对象为曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、岳志永、邵化江、吕秦瑛。
三、本次新增股份的发行价格为 13.10 元/股，数量为 16,398,994 股人民币普
通股（A 股）。
四、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2025 年 2 月 17 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
五、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股份，上市日期为 2025年 2 月 17 日，限售期限自股份发行上市之日起开始计算。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
六、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《科创板上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
上市公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担相应的法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。
3、本次发行股份及支付现金购买资产各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
4、中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
5、根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所官方网站。
目 录
特别提示 ...... 1
上市公司声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节 本次交易的基本情况 ...... 6
一、本次交易方案概况...... 6
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 8
三、发行股份募集配套资金具体方案...... 12
第二节 本次交易的实施情况 ...... 16
一、本次交易已履行和尚未履行的决策及审批程序...... 16
二、本次交易的实施情况...... 16
三、相关情况与此前披露的信息是否存在差异...... 17
四、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况...... 18
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 18
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况...... 18
七、相关后续事项的合规性及风险...... 19
第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见...... 20
一、独立财务顾问意见...... 20
二、法律顾问核查意见...... 20
释义
在本核查意见中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
三友医疗、上市公 指 上海三友医疗器械股份有限公司
司、公司
实际控制人 指 徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）
拓腾苏州 指 拓腾（苏州）医疗科技有限公司，上市公司全资子公司
水木天蓬 指 北京水木天蓬医疗技术有限公司，本次交易的标的资产之一
上海还瞻 指 上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易的标的资
产之一，曾用名：张家港金蓬投资管理合伙企业（有限合伙）
标的公司、标的资产 指 水木天蓬及上海还瞻，或根据上下文意特指交易对方持有的
水木天蓬 37.1077%股权及上海还瞻 100%出资份额
曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志
交易对方 指 凌、刘庆明、岳志永、邵化江、张家港天蓬投资管理有限公
司、吕秦瑛
交易各方 指 本次重组的交易各方，包括上市公司、拓腾苏州及交易对方
天蓬投资 指 张家港天蓬投资管理有限公司，交易对方之一
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农
合计持有的水木天蓬 37.1077%股权及战松涛、李春媛、胡效
本次交易、本次重 纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化
组、本次发行、本次 指 江、吕秦瑛合计持有的上海还瞻 98.9986%LP 出资份额，通
收购 过全资子公司拓腾苏州以支付现金方式购买天蓬投资持有的
上海还瞻 1.0014%GP 出资份额，并向不超过 35 名特定投资
者发行股份募集配套资金
募集配套资金、配套 指 上市公司向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
融资 的行为
独立财务顾问、东方 指 东方证券股份有限公司
证券
法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所
审计机构、立信会计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
师
评估机构、立信评估 指 上海立信资产评估有限公司
《上海三友医疗器械股份有限公司与曹群、徐农之发行股份
及支付现金购买资产协议》及其补充协议、补充协议（二），
购买资产协议 指 《上海三友医疗器械股份有限公司、拓腾（苏州）医疗科技
有限公司与上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）全体合
伙人之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
盈利预测补偿协议 指 《上海三友医疗器械股份有限公司与徐农之盈利预测补偿协
议》及其补充协议、补充协议（二）、补充协议（三）
重组报告书、报告书 指 《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
立信评估出具的《上海三友医疗器械股份有限公司拟发行股
份及支付现金购买资产所涉及的北京水木天蓬医疗技术有限
《评估报告》《资产 公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2024）
评估报告》 指 第 060020 号）、《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产所涉及的上海还瞻企业管理合伙企业（有
限合伙）合伙人全部份额市场价值资产评估报告》（信资评报
字（2024）第 060021 号）
GP 指 普通合伙人
LP 指 有限合伙人
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《上海三友医疗器械股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概况
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农合计持有的水木天蓬 37.1077%股权及战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛合计持有的上海还瞻 98.9986%LP出资份额，通过全资子公司拓腾苏州以支付现金方式购买天蓬投资持有的上海还瞻 1.0014%GP 出资份额。
根据立信评估出具的《评估报告》（信资评报字（2024）第 060020 号），本次交易对水木天蓬采用收益法、市场法进行评估，最终选用收益法结论作为最终
评估结论。截至评估基准日 2024 年 4 月 30 日，水木天蓬所有者权益评估值为
86,300.00 万元。
根据立信评估出具的《评估报告》（信资评报字（2024）第 060021 号），本
次交易对上海还瞻采用资产基础法进行评估。截至评估基准日 2024 年 4 月 30
日，上海还瞻合伙人权益评估值为 9,558.07 万元。
基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定水木天蓬 37.1077%股权的最终交易价格为 33,091.51 万元，上海还瞻 100%出资份额的最终交易价格为 8,476.06 万元。
本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：
单位：万元
支付方式 向该交易
序 交易对方 交易标的名称及权 可转 对方支付
号 益比例 现金对价 股份对价 债对 其
