股票代码：688085 股票简称：三友医疗 上市地点：上海证券交易所
上海三友医疗器械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
募集配套资金向特定对象发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问
二〇二五年三月
公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
Michael Mingyan Liu 徐 农 David Fan
（刘明岩） （范湘龙）
胡旭波 郑晓裔 任崇俊
李莫愁 程昉 顾绍宇
上海三友医疗器械股份有限公司
2025 年 3 月 12 日
公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签名：
马宇立 郝艾琼 方 颖
上海三友医疗器械股份有限公司
2025 年 3 月 12 日
公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签名：
徐 农 David Fan 倪暖
（范湘龙）
郑晓裔
上海三友医疗器械股份有限公司
2025 年 3 月 12 日
目 录
公司全体董事、监事、高级管理人员声明...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次发行的基本情况 ...... 9
一、本次发行履行的相关程序...... 9
（一）本次交易已经履行的决策程序及审批程序...... 9
（二）募集资金到账及验资情况...... 9
（三）股份登记和托管情况...... 10
二、本次发行股票的基本情况...... 10
（一）发行股票的种类和面值...... 10
（二）发行数量...... 10
（三）发行价格......11
（四）募集资金规模......11
（五）发行对象......11
（六）限售期安排...... 12
（七）上市地点...... 12
（八）本次发行的申购报价及获配情况...... 12
三、本次发行的发行对象情况...... 15
（一）发行对象基本情况...... 15
（二）发行对象与发行人的关联关系...... 20
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来
交易安排...... 21
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查...... 21
（五）关于投资者适当性的说明...... 22
（六）关于认购对象资金来源的说明...... 23
四、本次发行相关机构情况...... 24
（一）独立财务顾问...... 24
（二）法律顾问...... 24
（三）审计机构...... 25
（四）验资机构...... 25
第二节 本次发行前后相关情况对比...... 26
一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 26
（一）本次发行前公司前十名股东情况...... 26
（二）本次发行后公司前十名股东情况...... 26
二、本次向特定对象发行股票对公司的影响...... 27
（一）本次发行对股本结构的影响...... 27
（二）本次发行对资产结构的影响...... 27
（三）本次发行对业务的影响...... 27
（四）本次发行对公司治理的影响...... 28
（五）本次发行对董事、监事、高级管理人员、科研人员的影响...... 28
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响...... 28
第三节 主承销商关于本次募集配套资金发行过程和发行对象合规性的结论意
见...... 29
第四节 法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 30
第五节 中介机构声明 ...... 31
独立财务顾问（主承销商）声明...... 32
法律顾问声明...... 33
审计机构声明...... 34
验资机构声明...... 35
第六节 备查文件 ...... 36
一、备查文件目录...... 36
二、查阅地点...... 36
三、查阅时间...... 36
释 义
本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
发行情况报告书、 上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本发行情况报告书 指 产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发
行股票发行情况报告书
三友医疗、上市公 指 上海三友医疗器械股份有限公司
司、公司、本公司
《重组报告书》 指 《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《 发 行 与 承 销 方 指 《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买
案》 资产并募集配套资金暨关联交易发行与承销方案》
《认购邀请书》 指 《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易认购邀请书》
《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买
《投资者名单》 指 资产并募集配套资金暨关联交易拟发送认购邀请书投资者名
单》
《申购报价单》 指 《上海三友医疗器械股份有限公司向特定对象发行股票募集
配套资金申购报价单》
《股份认购合同》 指 《上海三友医疗器械股份有限公司向特定对象发行股票募集
配套资金之股份认购合同》
曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志
交易对方 指 凌、刘庆明、岳志永、邵化江、张家港天蓬投资管理有限公司、
吕秦瑛
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农合
计持有的水木天蓬 37.1077%股权及战松涛、李春媛、胡效纲、
本次交易、本次重 王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕
组、本次收购 指 秦瑛合计持有的上海还瞻 98.9986%LP 出资份额，通过全资子
公司拓腾苏州以支付现金方式购买天蓬投资持有的上海还瞻
1.0014%GP 出资份额，并向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金
本次发行、募集配 指 上市公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的
套资金、配套融资 行为
中国证监会、证监 指 中国证券监督管理委员会
会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、主 指 东方证券股份有限公司
承销商、东方证券
法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所
审计机构、立信会 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
评估机构、立信评 指 上海立信资产评估有限公司
估
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《承销办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易已经履行的决策程序及审批程序
截至本发行情况报告书出具日，关于本次交易已履行的决策程序如下：
1、本次交易已经上市公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议、第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十二次会议、第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十四次会议、第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议、第三届董事会第二十二次会议审议通过；
2、本次交易已取得上市公司实际控制人及其一致行动人的原则性同意意见；
3、天蓬投资、水木天蓬及上海还瞻内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
4、本次交易已经上市公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过；
5、本次交易已经上交所并购重组审核委员会审核通过；
6、本次交易已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2025】109 号）。
（二）募集资金到账及验资情况
2025 年 2 月
