证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2025-007
上海三友医疗器械股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：16,398,994 股
发行价格：13.10 元/股
预计上市时间
本次发行股份购买资产的新增股份已于 2025 年 2 月 17 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算。
资产过户情况
本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。
如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与公司同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上
市公告书》中的释义相同。
一、本次发行概况
（一）本次发行已履行的相关程序
1、本次交易已经上市公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议、第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十二次会议、第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十四次会议、第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过；
2、本次交易已取得上市公司实际控制人及其一致行动人的原则性同意意见；
3、天蓬投资、水木天蓬及上海还瞻内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
4、本次交易已经上市公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过；
5、本次交易已经上交所并购重组审核委员会审核通过；
6、本次交易已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕109 号）。
截至本公告日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。
（二）本次发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次交易发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行对象
本次交易发行股份购买资产的发行对象为曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡
效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、岳志永、邵化江、吕秦瑛共 12 人。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 17.20 13.77
前 60 个交易日 15.84 12.68
前 120 个交易日 18.05 14.44
本次发行股份购买资产的发行价格为 13.18 元/股，不低于定价基准日前 60
个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0？D；
上述三项同时进行：P1=(P0？D+A×k）/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
经上市公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司实施 2023 年度利润分配，
以 2024 年 6 月 7 日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.78 元（含税）。上述利润分配方案实施后，本次购买资产的股份发行价格相应调整为 13.10 元/股。
4、发行数量
本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。发行股份总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和。
本次交易中，水木天蓬 37.1077%股权的最终交易价格为 33,091.51 万元，上
海还瞻 100%出资份额的最终交易价格为 8,476.06 万元。按照本次发行股票价格13.10 元/股计算，本次交易购买资产的股份发行数量为 16,398,994 股，向各交易对方具体发行股份数量如下：
序号 交易对方 股份交易对价（万元） 股份发行数量（股）
1 曹群 7,734.64 5,904,304
2 徐农 5,546.40 4,233,896
3 战松涛 2,283.91 1,743,445
4 李春媛 1,685.91 1,286,957
5 胡效纲 1,059.51 808,786
6 王晓玲 947.68 723,419
7 冯振 947.68 723,419
8 戴志凌 765.20 584,124
9 刘庆明 284.31 217,027
10 岳志永 94.77 72,341
11 邵化江 94.77 72,341
12 吕秦瑛 37.91 28,935
合计 21,482.69 16,398,994
5、上市地点
本次发行的股份将在上交所上市。
6、股份锁定期
（1）曹群通过本次发行取得的三友医疗股份，自该等股份发行结束之日起36 个月内不得转让。
（2）徐农通过本次发行取得的三友医疗股份，自该等股份发行结束之日起
36 个月内不得转让。本次发行完成后 6 个月内如三友医疗股票连续 20 个交易日
的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价格的，则徐农通过本次发行取得的三友医疗股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。在遵守前述锁定期安排的前提下，徐农同时承诺，其因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起至其完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《盈利预测补偿协议》项下其利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
（3）上海还瞻全体有限合伙人（徐农除外）因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。如截至该等股份发行结束之日，任何交易对方对用于认购上市公司本次交易新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则该交易对方拥有权益未满 12 个月部分的标的资产对应的其通过本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（4）本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（5）如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（三）本次交易的实施情况
1、资产交割及过户情况
北京市大兴区市场监督管理局已于 2025 年 2 月 8 日核准水木天蓬本次交易
涉及的工商变更相关事项，并向水木天蓬换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010855859571X5），水木天蓬 37.1077%股权已经变更登记至上市公司名下。
上海市宝山区市场监督管理局已于 2025 年 2 月 5 日核准上海还瞻本次交易
涉及是工商变更相关事项，并向上海还瞻换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91320592MA1MCT1G0G），上海还瞻 98.9986%出资份额已变更登记至上市公司名下，上海还瞻 1.0014%出资份额已变更至拓腾苏州名下。
综上，本次交割完成后，上市公司及其子公司拓腾苏州持有标的公司 100.00%股权。
2、验资情况
2025 年 2 月 8 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发
行股份购买资产情况进行了验资，并出具了《上海三友医疗器械股份有限公司验资报告》（信会师报字【2025】第 ZA10044 号）。根据该验资报告，截至 2025 年
2 月 8 日止，发行人变更后的注册资本为人民币 264,852,529.00 元，股本为人民
币 264,852,529.00 元。
3、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025 年 2 月 17 日出具
的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份 16
