股票代码：688051 股票简称：佳华科技 上市地点：上海证券交易所
罗克佳华科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 朱云等 49 名数盾信息科技股份有限公司股东
募集配套资金 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者
二〇二五年十二月
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与重组预案披露的情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对本摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东大会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本摘要内容以及与同时披露的相关文件外，还应认真考虑本摘要披露的重大事项提示及各项风险因素。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺向上市公司以及参与本次交易的证券服务机构所提供的与本次交易相关资料及信息真实、准确和完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，相关文件资料的签字、印章均是真实的，且已履行所需的法定程序，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在本次交易期间，需要交易对方继续提供相关资料和信息时，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，如违反上述承诺与声明，将依法承担赔偿责任。
目录
声明 ...... 2
一、上市公司声明......2
二、 交易对方声明......3
目录 ...... 5
释义 ...... 6
一、基本术语......6
二、专业术语......8
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案简要介绍......10
二、募集配套资金情况......13
三、本次交易的性质......15
四、本次交易对上市公司的影响......16
五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序......17
六、上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易的原则性意见，以及相关
方减持计划......18
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排......19
八、待补充披露的信息提示......20
重大风险提示 ...... 21
一、与本次交易的相关风险......21
二、与标的资产相关的风险......23
三、其他风险......24
第一节本次交易概述 ...... 25
一、本次交易的背景、目的及协同效应......25
二、本次交易方案概述......30
三、本次交易的性质......31
四、标的资产评估及作价情况......31
五、本次交易的具体方案......32
六、本次交易对上市公司的影响......36
七、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序......36
八、本次交易相关方所作出的重要承诺......37
释义
在本摘要中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、基本术语
上市公司、公
司、本公司、佳 指 罗克佳华科技集团股份有限公司
华科技
标的公司、数盾 指 数盾信息科技股份有限公司
科技
标的资产 指 数盾信息科技股份有限公司 90%股份
本次交易 指 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买数盾科技控
股权，并募集配套资金
本次交易的交易对方，包括：朱云、共青城亚高国华投资合伙企业（有
限合伙）、李元骅、共青城安信投资合伙企业（有限合伙）、青岛真为
先行股权投资合伙企业（有限合伙）、淄博真为早行创业投资合伙企
业（有限合伙）、北京首建投云时二号创业投资中心（有限合伙）、嘉
兴首建投三号投资合伙企业（有限合伙）、安徽国富产业投资有限公
司、山东润石投资合伙企业（有限合伙）、淄博清岚股权投资合伙企
业（有限合伙）、北京鉴远数密投资中心（有限合伙）、李灏、任敬顺、
北京文华创新股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州文华厚德管理咨
询合伙企业（有限合伙）、苏州市相城蠡溪创业投资中心（有限合伙）、
深圳市加法贰号创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市仟佰万文化
传播有限公司、深圳市洛盈华盛创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉
兴首建投国创一号投资合伙企业（有限合伙）、济南建华高新创业投
资合伙企业（有限合伙）、深圳市管领八方投资中心（有限合伙）、常
熟苏虞海创创业投资合伙企业（有限合伙）、天津隆合技术服务合伙
企业（有限合伙）、厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
交易对方 指 北京远京投资基金中心（有限合伙）、北京京国创创辉股权投资中心
（有限合伙）、北京翠湖原始创新二号创业投资基金（有限合伙）、珠
海正方首建投股权投资合伙企业（有限合伙）、北京靖锦投资管理咨
询有限公司、沂源励骏数安股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中
能智慧（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京中能智汇企业
管理中心（有限合伙）、纳爱斯浙江投资有限公司、青岛上合新兴产
业投资基金合伙企业（有限合伙）、徐州万林创富股权投资合伙企业
（有限合伙）、共青城兴盾投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴云弘尊成
股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴栖港重望股权投资合伙企业（有
限合伙）、海南金蝶追光者数字产业股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、北京界上时代投资管理中心（有限合伙）、中金佳泰叁期（深圳）
私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北长江中信科移动通信
技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）、中金产投（威海）创业投
资基金合伙企业（有限合伙）、北京中移数字新经济产业基金合伙企
业（有限合伙）、青岛道名守正创业投资基金合伙企业（有限合伙）、
北京灵晔惊世企业管理咨询中心（普通合伙）、北京赢邦汇金商贸有
限公司等 49 名数盾信息科技股份有限公司股东
《发行股份购 上市公司与朱云等 49 名交易对方分别签署的《罗克佳华科技集团股
买资产框架协 指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》
议》
预案、重组预案 指 《罗克佳华科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》
摘要、本摘要 指 《罗克佳华科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》
重组报告书/草 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报告
案 书
最近两年一期 指 2023 年、2024 年、2025 年 1-6 月
上海百昱 指 上海百昱信息技术有限公司
华云投资 指 共青城华云投资管理合伙企业（有限合伙）
