股票代码：688051 股票简称：佳华科技 上市地点：上海证券交易所
罗克佳华科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 朱云等 49 名数盾信息科技股份有限公司股东
募集配套资金 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者
二〇二五年十二月
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与重组预案披露的情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东大会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的
批准、核准或同意。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的重大事项提示及各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺向上市公司以及参与本次交易的证券服务机构所提供的与本次交易相关资料及信息真实、准确和完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，相关文件资料的签字、印章均是真实的，且已履行所需的法定程序，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在本次交易期间，需要交易对方继续提供相关资料和信息时，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对
方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，如违反上述承诺与声明，将依法承担赔偿责任。
目录
声明......1
一、上市公司声明......1
二、交易对方声明......2
目录......4
释义......7
一、基本术语......7
二、专业术语......9
重大事项提示...... 11
一、本次交易方案简要介绍......11
二、募集配套资金情况......14
三、本次交易的性质......15
四、本次交易对上市公司的影响......16
五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序......17
六、上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易的原则性意见，以及相关
方减持计划......18
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排......19
八、待补充披露的信息提示......20
重大风险提示...... 21
一、与本次交易的相关风险......21
二、与标的资产相关的风险......23
三、其他风险......24
第一节 本次交易概述...... 25
一、本次交易的背景、目的及协同效应......25
二、本次交易方案概述......30
三、本次交易的性质......31
四、标的资产评估及作价情况......31
五、本次交易的具体方案......32
六、本次交易对上市公司的影响......36
七、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序......36
八、本次交易相关方所作出的重要承诺......37
第二节 上市公司基本情况...... 48
一、基本情况......48
二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况......48
三、上市公司控股股东、实际控制人情况......48
四、上市公司最近三年的主营业务发展情况......49
五、上市公司最近三年一期主要财务数据......49
六、上市公司合法合规情况的说明......50
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况......51
第三节 交易对方情况...... 52
一、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方......52
二、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方......52
三、发行股份募集配套资金的交易对方......106
第四节 标的资产基本情况...... 107
一、标的公司基本情况......107
二、标的公司股权结构及控制关系......107
三、标的公司主营业务情况......109
四、标的公司主要财务数据......111
第五节 标的资产预估作价情况...... 113
第六节 本次交易发行股份情况...... 114
第七节 风险因素...... 115
一、与本次交易的相关风险......115
二、与标的资产相关的风险......117
三、其他风险......118
第八节 其他重要事项...... 119
一、上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易的原则性意见......119
二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交
易复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划......119
三、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形的说明......119
四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明......120
五、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况......120
六、本次交易中对中小投资者权益保护的安排......120
七、本次交易对上市公司治理机制的影响......121
八、本次交易完成前后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人 或其他
关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关 联人提供担保
的情形......121
第九节 独立董事专门会议审核意见......122
第十节 声明与承诺...... 125
一、上市公司全体董事声明......125
二、上市公司全体监事声明......126
三、上市公司全体高级管理人员声明......127
释义
在本预案及其摘要中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、基本术语
上市公司、公
司、本公司、佳 指 罗克佳华科技集团股份有限公司
华科技
标的公司、数盾 指 数盾信息科技股份有限公司
科技
标的资产 指 数盾信息科技股份有限公司 90%股份
本次交易 指 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买数盾科技控
股权，并募集配套资金
本次交易的交易对方，包括：朱云、共青城亚高国华投资合伙企业（有
限合伙）、李元骅、共青城安信投资合伙企业（有限合伙）、青岛真
为先行股权投资合伙企业（有限合伙）、淄博真为早行创业投资合伙
企业（有限合伙）、北京首建投云时二号创业投资中心（有限合伙）、
嘉兴首建投三号投资合伙企业（有限合伙）、安徽国富产业投资有限
公司、山东润石投资合伙企业（有限合伙）、淄博清岚股权投资合伙
企业（有限合伙）、北京鉴远数密投资中心（有限合伙）、李灏、任
敬顺、北京文华创新股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州文华厚德
管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州市相城蠡溪创业投资中心（有
限合伙）、深圳市加法贰号创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市
仟佰万文化传播有限公司、深圳市洛盈华盛创业投资合伙企业（有限
合伙）、嘉兴首建投国创一号投资合伙企业（有限合伙）、济南建华
高新创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市管领八方投资中心（有
限合伙）、常熟苏虞海创创业投资合伙企业（有限合伙）、天津隆合
技术服务合伙企业（有限合伙）、厦门中金盈润股权投资基金合伙企
交易对方 指 业（有限合伙）、北京远京投资基金中心
