证券代码：605118 证券简称：力鼎光电 公告编号：2024-009
厦门力鼎光电股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
厦门力鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于2024年4月13日下午在厦门市海沧区新阳工业区新美路26号公司会议室以现场会议方式召开，本次会议通知于2024年4月3日以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体董事。本次会议由公司董事长吴富宝先生主持。会议应出席董事5人，实际出席董事5人，全体董事均亲自出席了本次会议，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：
（一）审议通过《公司2023年年度报告及摘要》
具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交本次董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过《公司2023年度总经理工作报告》
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过《公司2023年度董事会工作报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》
具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交本次董事会审议。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。
（五）审议通过《公司2023年度财务决算报告》
本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交本次董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。
（六）审议通过《公司2024年度财务预算报告》
本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交本次董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。
（七）审议通过《公司2023年度利润分配方案和2024年度中期利润分配计划》
具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司关于2023年度利润分配方案和2024年度中期利润分配计划的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。
（八）审议通过《公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》
具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。
（九）审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交本次董事会审议。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。
（十）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、会计师事务所出具的鉴证报告及保荐机构出具的核查报告。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。
（十一）审议通过《关于募投项目延期的议案》
具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司关于关于募投项目延期的公告》及保荐机构出具的核查意见。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。
（十二）审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。
（十三）审议通过《关于2024年度开展远期外汇交易业务的议案》
具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司关于2024年度开展远期外汇交易业务的公告》。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。
（十四）审议通过《关于2024年度开展远期外汇交易业务的可行性报告》
具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司关于2024年度开展远期外汇交易业务的可行性报告》。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。
（十五）审议通过《关于公司2024年度向金融机构申请授信额度的议案》
公司及控股子公司预计2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币14亿元（最终以各银行实际核准的授信额度为准），上述综合授信可用于银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资等业务品种（以公司、子公司和各银行等金融机构签订的授信合同为准）。公司及控股子公司申请授信额度或进行融资时，可以用自有的房屋、建筑物、土地使用权、设备等资产进行抵押担保。
公司提请股东大会授权董事长吴富宝先生全权代表公司在上述授信额度内
处理公司及控股子公司向银行等金融机构申请授信的一切事宜，授权吴富宝先生签署有关授信额度协议、授信额度项下的单笔授信合同（协议）、年度授信在次年的展期或重新签署等一切与该授信有关的文件。由此产生的法律、经济责任全部由公司及控股子公司承担。本议案有关事项及授权有效期，自公司2023年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。
（十六）审议通过《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》
公司第二届董事会董事任期即将届满。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提名吴富宝先生、吴泓越先生、陈亚聪先生、张军光先生作为公司第三届董事会非独立董事候选人，第三届董事会董事任期为自股东大会选举完毕之日起3年。经董事会提名委员会审核，前述四位非独立董事候选人（简历详见附件）均符合《公司法》、《公司章程》等对董事任职资格的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票方式对每位非独立董事候选人进行选举。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。
（十七）审议通过《关于选举第三届董事会独立董事的议案》
公司第二届董事会董事任期即将届满。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提名林杰先生、陈嘉阳先生、李健先生为公司第三届董事会独立董事候选人，其中，李健先生为会计师专业人士独立董事候选人，第三届董事会董事任期为自股东大会选举完毕之日起3年。经董事会提名委员会审核，前述三位独立董事候选人（简历详见附件）均符合《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等对独立董事任职资格的规定。
上述独立董事候选人的任职资格尚需经上海证券交易所审核，上海证券交易所未提出异议后，再提交公司股东大会审议，并采取累积投票方式对每位独立董事候选人进行选举。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。
（十八）审议通过《关于董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
本议案有关未兼任董事或不属于第三届董事会董事候选人的高级管理人员的2024年薪酬方案，表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票，自本次董事会
会议审议通过后开始执行。
董事分别对各自的2023年度薪酬发放情况回避讨论，关于独立董事津贴方案，3名独立董事回避表决后剩余表决人数不足3人，因此，本议案除涉及前述情形的高级管理人员薪酬方案外，均尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予的7名原激励对象离职，不再符合激励条件，同意公司对其已获授但不具备解锁条件的限制性股票1.23万股进行回购，回购价格为6.83元/股。具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》及律师事务所出具的法律意见。因待本次回购注销完成后，将导致公司注册资本及总股本减少，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司需向债权人发布通知公告，具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
董事会对本议案的审议权限在公司2021年第一次临时股东大会的授权范围内，本议案无需提交股东大会审议。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。
（二十）审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》（2023年修订）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定，并结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》中部分条款进行修订，具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。
（二十一）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司股东大会议事规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。
（二十二）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司董事会议事规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。
（二十三）审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》
具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门力鼎光电股份有限公司独立董事制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。
（二十四）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
具体内容详见公司于本
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