股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2026-005
彤程新材料集团股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 1 月 14 日在
公司会议室召开第四届董事会第六次会议。本次会议的会议通知已于 2026 年 1 月9 日通过邮件形式发出，本次会议采用现场结合通讯方式召开，由董事长 Zhang
Ning 女士主持，本次会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，全体董事均亲自出席了
本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。经与会董事认真审议，形成如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议及通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》
为满足公司全球化发展需要，深入推进公司全球化战略布局，增强全球资本运作的能力，进一步提升公司的全球品牌知名度及综合竞争力，巩固行业地位，公司拟在境外发行股份（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行并上市”“本次发行”或“本次发行 H 股并上市”）。
本议案已经公司第四届董事会战略委员会 2026 年第一次会议审查同意、第四届董事会独立董事 2026 年第一次专门会议审议通过，并同意提交董事会审议，尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二）审议及通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》
公司拟在境外发行股份（H 股）并申请在香港联交所主板上市，并根据公司实际情况，制定发行并上市方案如下：
1、上市地点
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H 股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1 元。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3、发行及上市时间
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间/上市时间将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批/备案进展情况及其他相关情况决定。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
4、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众、机构及专业投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售的方式包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下S 条例进行的美国境外发行；（3）其他境外合格市场发行（如需）。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及境内外资本市场状况等加以确定。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5、发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例的规定或要求（或获豁免）等监管规定的前提下，结合公司自身资金需求/未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 10%（超额配售权行使前），并根据市场情况授予整体协调人/承销商不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售权。
最终发行数量、发行比例及超额配售比例等事宜由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案、市场情况及其他相关情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准。
公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联交所、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）和其他有关机构备案/批准方可执行。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
6、定价方式
本次 H 股发行价格将充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况，根据国际市场惯例，通过订单需求和簿记结果，采用市场化定价方式，由股东会授权董事会及/或其授权人士和整体协调人根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况共同协商确定。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
7、发行对象
本次 H 股发行拟在全球范围进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行并上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾及外国）机构投资者、香港公众投资者、依据境内相关法律有权进行境外证券投资的合格境内机构投资者（QDII）及其他符合监管规定的投资者。具体发行对象由股东会授权董事会及/或其授权人士根据相关法律法规要求、境内外监管机构批准或备案及市场情况等确定。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
8、发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港联交所上市规则》、香港联
交所《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关指引、修订和更新中指引、规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。
在国际配售分配中，在满足“回拨”机制（如适用）的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行并上市的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
9、承销方式
本次发行由整体协调人/承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
10、筹资成本分析
预计本次发行并上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、背景调查费用、行业顾问费用、公司知识产权律师费用（如需）、公司海外律师费用（如需）、公司数据合规律师费用（如需）、评估师费用（如需）、合规顾问费用、ESG 顾问费用、商标律师费用、诉讼律师费用（如需）、制裁及出口管制律师费用（如需）、H 股证券登记处费用、财经公关费用、印刷商费用、收款银行费用、联席公司秘书费用、向香港联交所支付的首次上市费用、路演费用、注册招股书费用及其他上市所需相关费用等，具体费用金额由股东会授权董事会及/或董事会另行授权人士与相关中介机构具体协商确定。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
11、发行中介机构的选聘
本次发行并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员（包括保荐人兼整体协调人、整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境外律师、公司境内律师、承销商境外律师、承销商境内律师、审计师、内控顾问、行业顾问、公司知识产权律师、公司海外律师（如需）、公司数据合规律师（如需）、ESG 顾问、评估师、印刷商、合规顾问、联席公司秘书、背景调查机构、财经公关公司、路演公司、收款银行、H 股证券登记处、商标律师、诉讼律师（如需）、制裁及出口管制律师（如需）及其他与本次发行并上市有关的中介机构，除应由股东会审议批准的以外，由公司股东会授权董事会和/或董事会授权人士选聘本次发行并上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案已经公司第四届董事会战略委员会 2026 年第一次会议审查同意、第四届董事会独立董事 2026 年第一次专门会议审议通过，并同意提交董事会审议，尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
（三）审议及通过了《关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案》
为本次发行并上市之目的，公司拟根据相关法律法规的规定、经有关监管机构批准、备案后，转为境外募集股份的股份有限公司，并在股东会授权董事会及/或其授权人士及承销商（或其代表）决定的日期，根据 H 股招股说明书及 H 股国际配售招股文件所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行并上市后成为在上海证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。
本议案已经公司第四届董事会战略委员会 2026 年第一次会议审查同意，并同意提交董事会审议，尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（四）审议及通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市决议有效期的议案》
根据本次发行并上市的需要，公司拟将本次发行并上市的相关决议有效期设为该等决议经公司股东会审议通过之日起 24 个月。如果公司已在该等有效期内取
得相关监管机构（包括中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证监会、香港联交所）对本次发行并上市的备案/批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行并上市完成日与行使超额配售权期限届满（如有）孰晚日。
本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（五）审议及通过了《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
公司本次发行 H 股股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于（包括但不限于）以下方面：研发投入、产线维护和升级、产业链上的战略投资及并购、供应能力提升、补充营运资金及一般用途。具体募集资金用途及投向计划以经董事会及/或其授权人士批准的 H 股招股说明书最终版的披露为准。
同时，董事会提请股东会授权董事会及/或其授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据本次发行并上市申请核准和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于
