永臻科技股份有限公司
章 程
二〇二五年八月
目 录
第一章 总 则......2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股 份......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会......7
第一节 股东的一般规定...... 7
第二节 控股股东和实际控制人...... 10
第三节 股东会的一般规定......11
第四节 股东会的召集......13
第五节 股东会的提案与通知......14
第六节 股东会的召开......15
第七节 股东会的表决和决议......18
第五章 董事和董事会...... 22
第一节 董事的一般规定...... 22
第二节 董 事 会...... 24
第三节 独立董事...... 27
第四节 董事会专门委员会......30
第六章高级管理人员...... 32
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......33
第一节 财务会计制度......33
第二节 内部审计...... 37
第三节 会计师事务所的聘任......38
第八章 通知和公告......38
第一节 通 知......38
第二节 公 告......39
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......39
第一节 合并、分立、增资和减资......39
第二节 解散和清算...... 41
第十章 修改章程...... 43
第十一章 附 则...... 43
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 永臻科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由永臻科技（常州）有限公司整体变更设立；在常州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91320413MA1MQRCD7L。
第三条 公司于 2023 年 11 月 29 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 5,931.41 万股，于
2024 年 6 月 26 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：永臻科技股份有限公司。
英文名称：Yonz Technology Co.,Ltd.
第五条 公司住所：常州市金坛区月湖北路 99 号，邮政编码：213200。
第六条 公司注册资本为人民币 23,725.6326 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东会通过同意增加或者减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，由董事会选举产生或者更换。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：为客户创造价值，让绿色能源与世界完美结合，致力于成为绿色能源结构材料应用解决方案领导者。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：新型铝镁合金材料的研发、制造、销售；太阳能发电系统集成的研发、制造、销售；光伏组件及铝边框技术咨询服务；太阳能电池、太阳能组件（背板、银浆、支架、玻璃）、铝材、机械设备、模具、铝制品、铝锭、耐火材料、钢材、矿产品、硅材料的研发、加工、生产、销售；化工产品（不含危险化学品）、金属边角料的销售；道路货运经营（限《道路运输经营许可证》核定范围）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购
人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司是以整体变更方式由永臻科技（常州）有限公司改制成立的股份有限公司，公司发起设立时的股权结构如下：
序 股东姓名/名称 出资时间 持股数（万 持股比例 出资方
号 股） （%） 式
1 汪献利 2021 年 10 月 25 日 8,811.8640 72.03 净资产
2 邵东芳 2021 年 10 月 25 日 500.0000 4.09 净资产
3 天合智慧能源投资发展（江 2021 年 10 月 25 日 382.2978 3.13 净资产
苏）有限公司
珠海市联合正信九号股权
4 投资基金合伙企业（有限合 2021 年 10 月 25 日 350.5420 2.87 净资产
伙）
5 陈集进 2021 年 10 月 25 日 318.7500 2.61 净资产
6 常州市金坛区永信实业投 2021 年 10 月 25 日 255.0000 2.08 净资产
资合伙企业（有限合伙）
7 上海泓成创业投资合伙企 2021 年 10 月 25 日 255.0000 2.08 净资产
业（有限合伙）
8 上海祥禾涌原股权投资合 2021 年 10 月 25 日 191.2500 1.56 净资产
伙企业（有限合伙）
9 常州金沙科技投资有限公 2021 年 10 月 25 日 191.2500 1.56 净资产
司
10 晶澳太阳能科技股份有限 2021 年 10 月 25 日 152.9191 1.25 净资产
公司
11 苏州阿特斯投资管理有限 2021 年 10 月 25 日 152.9191 1.25 净资产
公司
12 常州市金坛区臻核实业投 2021 年 10 月 25 日 130.0000 1.06 净资产
资合伙企业（有限合伙）
13 中泰创业投资（上海）有限 2021 年 10 月 25 日 127.5000 1.04 净资产
公司
14 王家华 2021 年 10 月 25 日 127.5000 1.04 净资产
15 常州市金坛区永实实业投 2021 年 10 月 25 日 95.6250 0.78 净资产
资合伙企业（有限合伙）
16 常州市金坛区臻才实业投 2021 年 10 月 25 日 70.0000 0.57 净资产
资合伙企业（有限合伙）
序 股东姓名/名称 出资时间 持股数（万 持股比例 出资方
号 股） （%） 式
17 常州市金坛区红石实业投 2021 年 10 月 25 日 63.7500 0.52 净资产
资合伙企业（有限合伙）
18 常州市昕卓实业投资合伙 2021 年 10 月 25 日 57.3610 0.47 净资产
企业（有限合伙）
合计 - 12,233.5280 100.00 -
公司设立时发行的股份总数为 12,233.5280 万股，面额股的每股金额为 1 元。
第二十条 公司已发行的股份总数为 23,725.6326 万股，公司发行的所有股
份均为人民币普通股，每股面值 1 元。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
