永臻科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议资料
（603381）
二〇二五年九月
目 录
2025 年第二次临时股东会会议须知...... 2
2025 年第二次临时股东会议程...... 4
议案一：关于取消监事会及修订《公司章程》的议案...... 6
议案二：关于修订《股东会议事规则》的议案...... 8
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案...... 9
议案四：关于修订《独立董事工作制度》的议案...... 10
议案五：关于修订《关联交易决策制度》的议案......11
议案六：关于修订《对外投资管理制度》的议案...... 12
议案七：关于修订《对外担保管理制度》的议案...... 13
议案八：关于修订《累积投票制度》的议案...... 14
议案九：关于修订《授权管理制度》的议案...... 15议案十：关于修订《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度》
的议案...... 16
议案十一：关于修订《内部控制制度》的议案...... 17
议案十二：关于修订《募集资金管理制度》的议案...... 18
议案十三：关于修订《委托理财管理制度》的议案...... 19
议案十四：关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案...... 20
议案十五：关于续聘 2025 年度审计机构的议案...... 21
议案十六：关于补选董事的议案...... 25
2025 年第二次临时股东会会议须知
为维护广大股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，永臻科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《永臻科技股份有限公司章程》《上市公司股东会规则》以及《永臻科技股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东会的全体人员遵守。
（一）本次会议秘书处设在公司董事会办公室，负责会议的组织及相关会务工作。
（二）为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。有资格出席本次股东会现场会议的相关人员请准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
（三）根据上海证券交易所的相关规定，股东会相关资料已于上海证券交易所网站发布，大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议资料。
（四）有提问或质询需求的发言股东或其代理人应先举手示意，经大会主持人许可后，即席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言，发言时间原则上不超过 3 分钟。
（五）股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及事项应与本次股东会的相关议案有直接关系，与本次股东会议题无关、将泄露公司商业秘密、有损公司或股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
（六）出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
（七）本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时
间及操作程序等事项可参见本公司 2025 年 8 月 28 日和 2025 年 9 月 19 日于上海
证券交易所网站发布的《关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》及《关于延期召开 2025 年第二次临时股东会并增加临时提案暨股东会补充通知的公告》。
（八）进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
（九）会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由大会主持人宣布。
（十）本次股东会由国浩律师（杭州）事务所律师现场见证，并出具法律意见书。
（十一）未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。
永臻科技股份有限公司董事会
2025 年第二次临时股东会议程
一、会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议主持人：董事长汪献利先生
（三）会议时间：2025 年 9 月 29 日（星期一）14：00
（四）会议方式：现场结合通讯
（五）会议地点：江苏省常州市金坛区月湖北路 99 号公司会议室
二、会议议程
（一）参加现场会议人员签到、就座，律师核查参会股东资格。主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
（二）推举监票人、计票人（股东代表两名、律师和监事各一名）。
（三）审议 2025 年第二次临时股东会议案：
议案 1：《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》；
议案 2：《关于修订<股东会议事规则>的议案》；
议案 3：《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
议案 4：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
议案 5：《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
议案 6：《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
议案 7：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
议案 8：《关于修订<累积投票制度>的议案》；
议案 9：《关于修订<授权管理制度>的议案》；
议案 10：《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度>的议案》；
议案 11：《关于修订<内部控制制度>的议案》；
议案 12：《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
议案 13：《关于修订<委托理财管理制度>的议案》；
议案 14：《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；
议案 15：《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》；
议案 16：《关于补选董事的议案》。
（四）与会股东和股东代表提问和解答。
（五）大会投票表决审议。
与会股东和代理人填写《表决票》进行表决，计票人、监票人统计表决结果，并由国浩律师（杭州）事务所律师作现场见证。
（六）主持人宣布本次股东会各项议案的现场表决结果。
（七）见证律师发表法律意见。
（八）签署会议决议、会议记录等相关文件。
（九）主持人宣布会议结束。
永臻科技股份有限公司董事会
议案一：
关于取消监事会及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年 3 月修订）》《上市公司股东会规
则（2025 年 3 月修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修
订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会下设的审计委员会将行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权，公司不再设监事会或者监事，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。公司拟对《永臻科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款进行修订：
1、不再设监事会或者监事，由董事会审计委员会承接《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，删除《公司章程》原“监事会”章节，删除“监事会”“监事会主席”“监事”等相关表述并部分修改为“审计委员会”“审计委员会成员”“审计委员会召集人”，同步废止《监事会议事规则》；
2、新增“控股股东和实际控制人”，明确规定控股股东与实际控制人对上市公司的义务；新增“独立董事”和“董事会专门委员会”章节内容，贯彻落实独立董事制度改革要求，进一步明确各专门委员会职权；
3、完善“内部审计”章节内容，强化内部审计机构在公司治理中的作用。
除前述修订情况外，《公司章程》的其他主要修订内容及修订后的《公司章
程》详见公司于 2025 年 8 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于取消监事会并修订<公司章程>、修订及制定部分公司治理制度的公告》和《永臻科技股份有限公司章程（2025 年 8 月修订）》。
在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行职责，维护公司及全体股东的合法利益。
本议案已经 2025 年 8 月 27 日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。公司董事会提请股东会授权公司经营层办理工商变更登记及章程备案相关事宜。
永臻科技股份有限公司董事会
议案二：
关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则（2025 年 3 月修订）》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司拟对《股东会议事
规则》部分条款进行相应修订，具体内容详见公司于 2025 年 8 月 28 日在上海证
券交易所（www.sse.com.cn）网站上披露的《永臻科技股份有限公司股东会议事规则》。
本议案已经 2025 年 8 月 27 日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
永臻科技股份有限公司董事会
议案三：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行相应修订，具体内容详见公
司于 2025 年 8 月 28 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上披露的《永
臻科技股份有限公司董事会议事规则》。
本议案已经 2025 年 8 月 27 日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
永臻科技股份有限公司董事会
议案四：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》部分条
款进行相应修订，具体内容详见公司于 2025 年 8 月 28 日在上海证券交易所
（www.sse.com.cn）网站上披露的《永臻科技股份有限公司独立董事工作制度》。
本议案已经 2025 年 8 月 27 日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
永臻科技股份有限公司董事会
议案五：
关于修订《关联交易决策制度》的议案
各
