证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2023-124
大参林医药集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据最新的《上市公司
独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等有关法
律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司治理的实际情况，公司拟对《大参
林医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及部分公司治理制
度进行修订。
2023 年 12 月 13 日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于修订〈公
司章程〉的议案》、《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》、《关于修
订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》、《关于修订〈董事会薪酬与考核委员
会工作细则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈独
立董事制度〉的议案》、《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》、《关于修订〈股
东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》。
一、关于对《公司章程》的修订
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》及有关法律、法
规的规定和相关规则的更新，同时结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》
的部分条款进行修订（修改及增加内容见字体标粗部分），具体修订内容如下：
序号 修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民币玖亿肆 第六条 公司注册资本为壹拾壹亿叁仟
1 仟玖佰壹拾壹万捌仟肆佰陆拾元。 捌佰玖拾万零贰仟零玖拾玖元。
第十八条 公司股份总数949,118,460股， 第十八条 公司股份总数 1,138,902,099
2 公司的股本结构为：普通股 949,118,460 股， 股，公司的股本结构为：普通股 1,138,902,099
其他种类股 0 股。 股，其他种类股 0 股。
第二十二条 公司不得收购本公司股份。 第二十二条 公司不得收购本公司股份。
3 但是，有下列情形之一的除外： 但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
序号 修改前 修改后
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的 的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需的其他情况。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以 第二十三条 公司因本章程第二十二条
选择下列方式之一进行： 第（一）项至第（三）项的原因收购本公司
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 股份的，应当经股东大会决议。
4 （二）要约方式； 公司因本章程第二十二条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条 第二十四条 公司因本章程第二十二条
第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
二十二条规定收购本公司股份后，属于第 公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
应当在六个月内转让或者注销。 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
公司依照第二十二条第（三）项规定收 董事会会议决议。
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 公司依照本章程第二十二条第一款规定
5 份总额的百分之五；用于收购的资金应当从 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
一年内转让给职工。 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照证券
法律法规的规定履行信息披露义务。
序号 修改前 修改后
第四十条 公司下列对外担保行为，须经 第四十条 公司下列对外担保行为，须经
董事会审议通过后提交股东大会审议通过： 董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
（一） 公司及公司控股子公司的对外担 （一）公司及其控股子公司对外提供的
保总额，超过最近一期经审计净资产的百分 担保总额，超过最近一期经审计净资产的百
之五十以后提供的任何担保； 分之五十以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，超过最近 （二）公司及其控股子公司对外提供的
一期经审计总资产的百分之三十以后提供的 担保总额，超过最近一期经审计总资产的百
任何担保； 分之三十以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过百分之七十的 （三） 为资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保； 担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过公司最近一期经 （四） 单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产百分之十的担保； 审计净资产百分之十的担保；
（五） 公司对关联方提供的担保； （五） 对股东、实际控制人及其关联方
6 （六） 连续十二个月内公司及公司控股 提供的担保；
子公司的对外担保总额超过公司最近一期经 （六） 按照担保金额连续 12 个月内累
审计总资产的百分之三十； 计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
（七） 连续十二个月内公司及公司控股 产百分之三十的担保；
子公司的对外担保总额超过公司最近一期经 （七）法律、行政法规、规章、规范性
审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五 文件、上海证券交易所或本章程规定的应经
千万元人民币； 股东大会审议的其他担保。
（八） 对股东、实际控制人及其关联方 ……
提供的担保；
（九） 法律、行政法规、规章、规范性
文件、证券交易所或本章程规定的应经股东
大会审议的其他担保。
……
第四十三条 公司召开股东大会的地点 第四十三条 公司召开股东大会的地点
为公司住所地或股东大会通知所确定的地 为公司住所地或股东大会通知所确定的地
点。 点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还可以提供网络或其他方式为股 召开。公司还可以提供网络或其他方式为股
7 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。 式参加股东大会的，视为出席。股东大会通
…… 知发出后，无正当理由的，股东大会现场会
议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
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