证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2026-006
大参林医药集团股份有限公司
关于控股子公司经营范围调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次事项为大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司广州天宸健康科技有限公司（以下简称“天宸健康”）拟在原有的互联网医疗业务的基础上，将业务延展至商业保险产业链上下游业务含 DTP 专业药房。 因天宸健康拟开展的商业保险业务中涵盖 DTP 新特药零售及批发业务，与公司现有经营业务存在重叠，且天宸健康为公司与实际控制人共同出资的子公司，本次事项构成需提交公司董事会及股东会审议的重大事项。
公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于控股子公司天宸健康业务延展至商业保险及专业药房的议案》，关联董事柯云峰、柯拓基回避表决。本次事项尚需提交公司股东会审议通过后方可实施，与该事项有利害关系的关联股东将在股东会上对相关议案回避表决。
天宸健康业务转型及新业务开展面临市场竞争、政策调整、业务整合等风险，具体风险提示详见本公告“六、风险提示”部分，敬请投资者理性投资，注意投资风险。
一、事项概述
（一）天宸健康基本情况
天宸健康系本公司控股子公司，成立于 2017 年 8 月 2 日，注册资本为
21,000 万元，公司通过全资子公司广东大参林医药贸易有限公司间接持有其
51%的股权，广州云眼智尚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“云眼智尚”）持有其 49%的股权。云眼智尚的合作人中，实际控制人之一兼董事长柯云峰直接出资 64%，实际控制人柯康保直接及间接出资 31.91%，实际控制人的一致行动人邹朝珠间接出资 0.09%，郭凤颜出资 4%。因此天宸健康为公司与实际控制
人共同投资的合资公司。
天宸健康现有主营业务为健康咨询、线上问诊、电子处方流转平台等互联网医疗相关业务。首次增资及业务整合相关事项经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第二十次会议及 2021 年第一次临时股东大会审议通过。
（二）本次业务转型及新业务开展的背景与目的
为响应加快发展商业健康保险的号召，顺应大健康产业发展趋势，进一步拓展公司业务边界、提升核心竞争力与可持续发展能力，天宸健康拟在现有互联网医疗业务基础上，将业务延展至商业保险产业链上下游业务，涵盖商业保险的产品设计与支持、销售、理赔及履约等关键环节，构建“保险+医疗+医药+服务”一体化健康服务生态。
目前，商业保险相关业务并不成熟，处于前期孵化阶段，预计投入较大、投资周期较长、盈利前景尚不明确。如果上市公司单独投资、孵化，可能产生持续亏损，加大经营风险。同时，该等业务与公司现有主营业务在经营模式、服务内容、管理制度、人才激励等方面均存在一定程度差异，需要更多资源的投入。天宸健康作为实控人参股的控股子公司，此前也作为新业务模式探索的平台，各种制度、流程及机制更为灵活，更适合探索新业务模式，也可以为公司承担部分资金投入及经营亏损风险。互联网医疗业务作为商业保险履约服务环节之一，且具有互联网平台优势，商业保险业务与互联网医疗业务存在协同效应。因此，为了降低经营风险、保护上市公司和股东的利益，整合业务板块提高协同效应，公司拟以天宸健康为平台，在互联网医疗的基础上，孵化、探索商业保险产业链相关业务。
（三）本次事项的核心内容
天宸健康拟开展的商业保险履约环节中涵盖就医服务衔接、药品保障服务、后续健康管理等业务模式。其中，药品保障服务包含 DTP 新特药品零售及批发业务，该业务与本公司现有经营范围之一的药品零售及批发存在重叠。
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，因天宸健康为公司与实际控制人之一兼董事长柯云峰、实际控制人之一柯康保、实际控制人的一致行动人邹朝珠的合资公司，柯云峰之子柯拓基为公司副总经理，且天宸健康拟开展的 DTP 新特药零售及批发业务与
务并开展 DTP 新特药零售及批发业务事项需提交公司董事会及股东会审议批准。
二、天宸健康拟开展商业保险相关业务具体情况
（一）业务范围
1、产品设计与支持：与保险公司联合开展商业健康保险产品设计与支持服务，包括产品条款优化、风险评估辅助、保障范围适配等，确保产品贴合医疗健康服务需求；
2、推广销售：负责商业健康保险产品的推广销售及渠道搭建与运营，拓展客户群体，提升产品市场覆盖率；
3、理赔服务：协助开展理赔全流程服务，包括理赔资料收集、审核辅助、赔付协调等，搭建高效的理赔服务通道，提升客户理赔体验；
4、履约服务：（1）就医服务衔接：提供线上线下医疗问诊、陪诊服务，依托互联网医疗资源开展远程问诊、电子处方流转等服务；（2）药品服务保障：在 DTP 专业药房提供 DTP 新特药品零售业务；（3）后续健康管理服务：为患者提供连接院内院外以及线上线下一体化的全病程医疗健康服务模式，包括处方流转、健康档案建立、术后随访、慢病管理、用药指导及健康咨询等服务；（4）长期护理服务；
5、为了更好地利用新特药品供应商资源，提升 DTP 新特药的供应链管理效率及规模优势，天宸健康将配套开展相关 DTP 新特药品的批发业务。
（二）业务开展规划
天宸健康将分阶段推进业务延展及新业务开展：第一阶段完成业务方向定位、核心团队搭建及合作资源对接等；第二阶段推进商业保险合作项目落地、医保对接流程梳理、DTP 专业药房以及 DTP 新特药品供应链的搭建等；第三阶段实现各业务环节的深度整合与协同，形成稳定的盈利模式。具体实施进度将根据市场情况、政策环境等因素动态调整。
天宸健康将通过包括但不限于新设或并购等方式，获得相关经营资质以及开展相关业务。
（三）资金来源
天宸健康开展本次新业务所需资金主要来源于其自有资金，如有需要公司及关联股东将会按照股权比例同步增资或同步借款，具体事项将另行履行审议程序及信息披露义务。
四、审议程序说明
（一）董事会审议情况
公司于 2026 年 3 月 13 日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于控股子公司天宸健康业务延展至商业保险及专业药房的议案》。关联董事柯云峰及柯拓基回避表决，非关联董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了该议案。
（二）独立董事意见
公司独立董事对本次事项进行了审慎核查，发表了明确的独立意见：本次天宸健康业务转型开展商业保险相关业务，符合大健康产业发展趋势及公司战略布局，具有合理性和必要性；天宸健康为公司与实际控制人合资公司，相关审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）后续审议程序
本次事项尚需提交公司股东会审议，与该事项有利害关系的关联股东将在股东会上对相关议案回避表决。
五、对公司的影响
公司一直专注于中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及其他商品的连锁零售业务，聚焦社区药房，是全国规模领先的大型医药零售企业。在天宸健康平台将业务延展至商业保险产业链，可进一步拓展业务板块，实现公司“医+药+养+检+险”的业务闭环，为患者提供大健康全生命周期管理的服务。
目前，商业保险相关业务并不成熟，处于前期孵化阶段，预计投入较大、投资周期较长、盈利前景尚不明确。如果上市公司单独投资、孵化，可能产生持续亏损，加大经营风险。同时，该等业务与公司现有主营业务在经营模式、服务内容、管理制度、人才激励等方面均存在一定程度差异，需要更多资源的投入。天宸健康作为实控人参股的控股子公司，此前也作为新业务模式探索的平台，各种制度、流程及机制更为灵活，更适合探索新业务模式，也可以为公司承担部分资金投入及经营亏损风险。互联网医疗业务作为商业保险履约服务
效应。因此，以天宸健康为平台，在互联网医疗的基础上，孵化、探索商业保险相关业务，可有效降低经营风险、保护上市公司和股东的利益，整合业务板块提高协同效应。
天宸健康向商业保险产业链延展的业务中包含 DTP 新特药品的零售及批发业务，虽然跟公司现有经营范围之一的药品零售及批发业务有所重叠，但侧重点有所不同。公司核心专注于在社区药房的普药及其他大健康产品的零售与批发业务，该业务商业模式成熟稳定，具备更高毛利率与更强盈利能力。天宸健康则专注于 DTP 专业药房，并聚焦于 DTP 新特药品的零售及批发业务，该业务需探索迭代商业模式，且存在相关品种毛利率偏低、冷链配送费用率高、院边店租金及专业人员成本高企等特点，盈利能力弱甚至亏损，需深度对接商保及双通道政策实现产业链协同，因此该业务与天宸健康其他商业保险产业链业务协同性更高，且合资公司运营可为公司承担部分风险。公司及天宸健康在社区药店的普药以及专业药房的 DTP 新特药品上的分工，将有助于提升公司的经营管理效率及盈利能力。
六、风险提示
1、业务转型风险：天宸健康从互联网医疗转型商业保险相关业务，面临经营模式调整、团队整合等挑战。
2、市场竞争风险：商业保险及新特药领域竞争激烈，天宸健康作为新进入者，存在市场拓展及盈利不及预期甚至亏损的风险。
3、政策调整风险：相关行业受政策监管，若政策重大调整，可能不利于新业务开展。
公司将持续关注进展，督促天宸健康完善内控、强化风控，保障公司及股东利益。敬请投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
大参林医药集团股份有限公司董事会
2026 年 3 月 14 日
