证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2025-067
大参林医药集团股份有限公司关于取消监事会
并修订《公司章程》及修订、制定公司部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 29 日
召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>及附件的议案》和《关于修订及制定公司部分制度的议案》。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会情况
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关
于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025
年 3 月修订）》《上市公司股东会规则（2025 年 3 月修订）》《上海证券交易所股
票上市规则（2025 年 4 月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作（2025 年 4 月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的
规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会履行《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权。监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。
二、《公司章程》及附件的修订情况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2025 年 4 月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，对《公司章程》及附件进行修订。
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》及附件的修订中，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会会议决议”、“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号
发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。
公司章程的修订内容如下：
修订前 修订后
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
股份，股东以其认购的股份为限对公 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承司承担责任，公司以其全部资产对公 担责任。
司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
起，即成为规范公司的组织与行为、公 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之司与股东、股东与股东之间权利义务关 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公系的具有法律约束力的文件，对公司、 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
股东、董事、监事、高级管理人员具有 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
法律约束力。 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
依据本章程，股东可以起诉股东， 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
股东可以起诉公司董事、监事、高级管
理人员 ，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、监事、高级管理人
员。
新增 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第二十二条 公司不得收购本公司 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
股份。但是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他 （二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激
（三） 将股份用于员工持股计划 励；
或者股权激励； （四） 股东因对股东会作出的公司合并、分
（四） 股东因对股东大会作出的 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
公司合并、分立决议持异议，要求公司 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
收购其股份的； 股票的公司债券；
修订前 修订后
（五）将股份用于转换公司发行的 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
可转换为股票的公司债券； 需。
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需的其他情况。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十三条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
份，可以通过公开的集中交易方式，或 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中者法律、行政法规和中国证监会认可的 国证监会认可的其他方式进行。
其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
公司因本章程第二十二条第一款 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
第（三）项、第（五）项、第（六）项 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
二条第一款第（一）项、第（二）项规 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公定的情形收购本公司股份的，应当经股 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第东大会决议；公司因本章程第二十二条 二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章项规定的情形收购本公司股份的，可以 程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董依照本章程的规定或者股东大会的授 事出席的董事会会议决议。
权，经三分之二以上董事出席的董事会 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
会议决议。 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
公司依照本章程第二十二条第一 收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第项情形的，应当自收购之日起10日内注 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公销；属于第（二）项、第（四）项情形 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发的，应当在6个月内转让或者注销；属 行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注于第（三）项、第（五）项、第（六） 销。
项情形的，公司合计持有的本公司股份 公司收购本公司股份的，应当依照证券法律
数不得超过本公司已发行股份总额的 法规的规定履行信息披露义务。
10%，并应当在3年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照
证券法律法规的规定履行信息披露义
务。
第二十六条 公司不接受本公司的 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为
股票作为质押权的标的。 质权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司成立之日起一年内不得转 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起让。公司公开发行股份前已发行的股 一年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交易 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
之日起一年内不得转让。 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
修订前 修订后
公司董事、监事、高级管理人员应 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
当向公司申报所持有的本公司的股份 本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股及其变动情况，在任职期间每年转让的 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。股份不得超过其所持有本公司股份总 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本数的百分之二十五。所持本公司股份自 公司股份。
公司股票上市交易之日起一年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司持有百分之五以 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股
上股份的股东、董事、监事、高级管理 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股人员，将其持有的本公司股票或者其他 票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月具有股权性质的证券在买入后六个月 内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所内卖出，或者在卖出后六个月内又买 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所入，由此所得收益归本公司所有，本公 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股司董事会将收回其所得收益。但是，证 票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监券公司因购入包销售后剩余股票而持 会规定的其他情形的除外。
有百分之五以上股份的，以及有中国证 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
监会规定的其他情形的除外。 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
前款所称董事、监事、高级管理人 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
员、自然人股东持有的股票或者其他具 的股票或者其他具有股权性质的证券。……
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。……
第二十九条 公司依据证券登记机 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提
构提供的凭证建立股东名册，股东名册 供的凭证建
