大参林医药集团股份有限公司
2026 年第一次临时股东会
会议材料
二○二六年三月
目 录
2026 年第一次临时股东会会议议程 ...... 1
2026 年第一次临时股东会会议须知 ...... 3
2026 年第一次临时股东会会议议案 ...... 4
议案一： 关于修订《公司章程》及附件的议案...... 4
议案二： 关于控股子公司天宸健康业务延展至商业保险及专业药房的议案...... 7
议案三： 关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案...... 12
议案四： 关于选举公司第五届董事会独立董事的议案...... 14
大参林医药集团股份有限公司
2026 年第一次临时股东会会议议程
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议时间：2026 年 3 月 30 日上午 10 点
网络投票：2026 年 3 月 30 日
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点：广东省广州市荔湾区龙溪大道 410 号大参林医药集团股份有限公司综合楼 4 楼会议室
出席人员：公司股东、董事、董事会秘书
列席人员：高级管理人员、律师
主持人：董事长柯云峰先生
见证律师：北京市金杜（广州）律师事务所律师
会议安排：
一、 参会人签到
二、 主持人宣布会议开始
三、 主持人宣读本次会议出席的股东人数及其代表的股份数
四、 推选监票人、计票人
五、 宣读会议须知
六、 董事会秘书宣读各议案并审议表决
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于修订《公司章程》及附件的议案
2 关于控股子公司天宸健康业务延展至商业保险及专业药房的议案
累计投票议案
3.00 关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案
3.01 柯云峰
3.02 柯拓基
3.03 谭群飞
3.04 柯舟
4.00 关于选举公司第五届董事会独立董事的议案
4.01 刘国常
4.02 杨小强
4.03 龚凯颂
七、 股东发言
八、 股东投票，由主持人宣布投票表决结束
九、 休会；监票人、计票人统计表决票
十、 监票人宣读表决结果
十一、 公司董事会秘书宣读股东会决议
十二、 律师宣读法律意见书
十三、 出席会议的董事签署股东会决议和会议记录
十四、 主持人宣布会议结束
大参林医药集团股份有限公司
2026 年第一次临时股东会会议须知
为确保公司股东会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《大参林医药集团股份有限公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席会议的全体人员遵照执行。
一、会议设会务组，由公司董事会秘书彭广智先生负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、会议期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、会议召开期间，股东事先准备发言的，应当先向会务组登记，股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向会务组申请，经主持人许可后方可。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过 2 次，每次发言时间不超过 5 分钟。
六、股东会以记名投票方式表决，表决时不进行发言。
七、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
八、本次股东会见证律师为北京市金杜（广州）律师事务所律师。
九、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
2026 年第一次临时股东会会议议案
议案一： 关于修订《公司章程》及附件的议案
各位股东：
公司于 2026 年 3 月 13 日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于修订<公司章程>及附件的议案》，具体情况如下:
根据公司经营发展需要，拟增加一位联席总经理，协助总经理开展公司日
常经营管理工作，并相应修订《公司章程》及章程附件《董事会议事规则》中
的相关条款。
具体内容如下：
条款 修订前 修订后
第十二 本章程所称高级管理人员是指公司的 本章程所称高级管理人员是指公司的
条 总经理、副总经理、董事会秘书、财务 总经理、联席总经理、副总经理、董事
总监。 会秘书、财务总监。
第一百 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
一十条 ...... ......
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并 董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司 经理的提名，决定聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人 联席总经理、副总经理、财务负责人等
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 高级管理人员，并决定其报酬事项和
...... 奖惩事项；
（十四）听取公司总经理的工作汇报 ......
并检查总经理的工作； （十四）听取公司总经理的工作汇报
（十五）法律、行政法规、部门规章、 并检查总经理的工作；
本章程或者股东会授予的其他职权。 （十五）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百 公司设总经理一名，由董事会聘任或 公司设总经理一名，由董事会聘任或
四十一 解聘。 解聘。公司可以设联席总经理一名，由
条 公司设副总经理若干名，由董事会聘 董事会聘任或者解聘。
任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘
公司设财务总监一名，由董事会聘任 任或解聘。
或解聘。 公司设财务总监一名，由董事会聘任
公司设董事会秘书一名，由董事会聘 或解聘。
任或解聘。 公司设董事会秘书一名，由董事会聘
公司总经理、副总经理、财务总监、董 任或解聘。
事会秘书为公司高级管理人员。 公司总经理、联席总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书为公司高级管
理人员。
第一百 总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
四十五 ...... ......
条 （六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监； 联席总经理、副总经理、财务总监；
...... ......
总经理列席董事会会议。 总经理、联席总经理列席董事会会议。
总经理全面主持公司的日常经营管理
工作，联席总经理根据公司总经理工
作细则及总经理办公会确定的职责分
工，协助总经理开展工作。
第一百 总经理工作细则包括下列内容： 总经理工作细则包括下列内容：
四十七 （一）总经理会议召开的条件、程序和 （一）总经理会议召开的条件、程序和
条 参加的人员； 参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各 （二）总经理、联席总经理及其他高级
自具体的职责及其分工； 管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制 合同的权限，以及向董事会的报告制
度； 度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百 副总经理、财务总监由总经理提名并 联席总经理、副总经理、财务总监由总 四十九 由董事会聘任或解聘。副总经理、财务 经理提名并由董事会聘任或解聘。联
条 总监对总经理负责，在总经理的统一 席总经理、副总经理、财务总监对总经
领导下开展工作，其职权由总经理经 理负责，在总经理的统一领导下开展
总经理办公会会议合理确定。 工作，其职权由总经理经总经理办公
会会议合理确定。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变，本次变更以工商登记机
关核准的内容为准。修订后的《公司章程》及附件详见与本公告同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大参林医药集团股份有限公司章
程》(2026 年 3 月修订）。
公司《董事会议事规则》中涉及本次章程修订的地方亦同步调整，具体详见《董事会议事规则》(2026 年 3 月修订）。
本次对《公司章程》的修订事项尚需提交至股东会审议，董事会同时提请股东会授权管理层及相关人员办理相关工商变更登记等手续。
本议案经第四届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东予以审议。
