大参林医药集团股份有限公司
章 程
2025 年 10 月
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东会 ...... 6
第一节 股东 ...... 6
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 8
第三节 股东会的一般规定 ...... 9
第四节 股东会的召集 ...... 11
第五节 股东会的提案与通知 ...... 13
第六节 股东会的召开 ...... 14
第七节 股东会的表决和决议 ...... 16
第五章 董事和董事会 ...... 21
第一节 董事的一般规定 ...... 21
第二节 董事会 ...... 24
第三节 独立董事 ...... 28
第四节 董事会专门委员会 ...... 30
第六章 高级管理人员 ...... 32
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 34
第一节 财务会计制度 ...... 34
第二节 内部审计 ...... 37
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 38
第八章 通知和公告 ...... 38
第一节 通知 ...... 38
第二节 公告 ...... 39
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 39
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 39
第二节 解散和清算 ...... 40
第十章 修改章程 ...... 42
第十一章 附则 ...... 43
第一章 总则
第一条 为维护大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司是由广东大参林连锁药店有限公司全体股东共同作为发起人，以广东大参林连锁药店有限公司经审计确认的净资产值折股整体变更的方式发起设立。
公司在广东省市场监督管理局注册登记。
第三条 公司于2017年7月7日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,001 万股，于2017年7月31日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：大参林医药集团股份有限公司。
英文全称：DaShenLin Pharmaceutical Group Co., Ltd.
第五条 公司住所：广东省广州市荔湾区龙溪大道 410 号、410-1 号；邮政编码：
510000。
第六条 公司注册资本为人民币壹拾壹亿叁仟捌佰玖拾万零贰仟零玖拾玖元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代 表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民 事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的
债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：秉承“诚信经营、永铸品牌”的发展理念，在“无限追
求，出类拔萃”企业精神的指引下，以尽可能低的价格提供绝对合格之商品，并尽最大限度满足顾客需求，以满腔热情为人类健康服务，使全体股东获得良好的经济效益，为国家的经济建设、社会繁荣和市场经济的发展而尽责尽力。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
许可项目：药品批发；药品零售；药品进出口；食品销售；道路货物运输（不
含危险货物）；呼叫中心；互联网信息服务；第三类医疗器械经营；母婴保健技术
服务；职业中介活动；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：五金产品批发；电子产品销售；保健食品（预包装）销售；宠物食
品及用品批发；宠物食品及用品零售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳
粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售
（仅销售预包装食品）；国内货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；眼镜销售（不含隐形眼
镜）；单用途商业预付卡代理销售；农副产品销售；化妆品批发；化妆品零售；日
用百货销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用杀虫剂销售；日用品批发；日
用品销售；家居用品销售；机械设备销售；办公设备销售；家用电器销售；体育用
品及器材零售；体育用品及器材批发；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；食品添加剂
销售；针纺织品及原料销售；服装服饰零售；服装服饰批发；礼品花卉销售；通讯设备销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；票务代理服
务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；会议及展览服务；企业管理咨询；家政服务；眼镜制造；诊所服务；信息技术咨询服务；市场营销策划；以自有资金从事投资活动；货物进出口；计算器设备销售；广告制作；广告发布；广告设计、代理；居民日常生活服务；租赁服务
（不含许可类租赁服务）；咨询策划服务；组织文化艺术交流活动；包装服务；装卸搬运；机械设备租赁；日用产品修理；技术进出口；中草药种植；医院管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业形象策划；社会经济咨询服务；销售代理；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1.0 元。
第十九条 公司以截止至 2013 年3 月 31 日经审计的净资产值依法折为股份公司股
份。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天健审[2013]2-195 号《审计报告》，公司以其截止至2013 年3 月31 日经审计的净资产值271,293,355.29元，按照1:0.73720936 的折股比例折为股份有限公司股本 20,000 万股（前述金额超过20,000 万股的部分直接计入股份有限公司资本公积金），每股面值为人民币1元。公司发起人姓名或名称、认购的股份数、出资方式、出资时间如下：
序号 股东名称或姓名 股份数（股） 持股比例 出资方式 出资时间
1. 柯云峰 59,429,921 29.7150% 净资产折股 公司成立时
2. 柯康保 48,514,222 24.2570% 净资产折股 公司成立时
3. 柯金龙 59,429,921 29.7150% 净资产折股 公司成立时
4. 柯舟 10,915,700 5.4579% 净资产折股 公司成立时
5. 邹朝珠 4,325,892 2.1629% 净资产折股 公司成立时
6. 梁小玲 4,325,892 2.1629% 净资产折股 公司成立时
7. 王春婵 4,325,892 2.1629% 净资产折股 公司成立时
8. 柯秀容 2,183,140 1.0916% 净资产折股 公司成立时
9. 广州拓宏投资有限合 1,637,355 0.8187% 净资产折股 公司成立时
伙企业（有限合伙）
10. 广州鼎业投资有限合 1,637,355 0.8187% 净资产折股 公司成立时
伙企业（有限合伙）
11. 广州联耘投资有限合 1,637,355 0.8187% 净资产折股 公司成立时
伙企业（有限合伙）
12. 广州智威投资有限合 1,637,355 0.8187% 净资产折股 公司成立时
伙企业（有限合伙）
合计 200,000,000 100.00% 净资产折股 公司成立时
第二十条 公 司 股 份总 数 1,138,902,099股， 公 司 的 股 本 结 构为 ： 普 通 股
1,138,902,099股，其他种类股0股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及
