山西华翔集团股份有限公司
章程
（2025 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为维护山西华翔集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由山西华翔集团有限公司整体变更设立，在临汾市市场监督管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码：911410006838069266。
第三条 公司于 2020 年 8 月 17 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,320 万股，并于 2020年 9 月 17 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：山西华翔集团股份有限公司
英文名称：ShanxiHuaxiangGroupCO.,Ltd
第五条 公司住所：山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村
邮政编码：041609
第六条 公司注册资本为人民币 540,170,563 元
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨为：全心全意为客户服务，以优质的产品、一流的服务赢得客户的信赖，创造最佳的效益回报股东，把公司办成世界一流的铸造企业。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：以自有资金投资、生产、研发、经销：空调、冰箱压缩机零部件和汽车配重机以及风能发电、水动力发电、太阳能设备新能源、新材料、新技术产品零部件、大型车床件、船用设备、汽车零部件、机械设备及零配件；经销：钢铁、生铁、精矿粉、焦炭（不含储煤场、不设点经营）、钢材、铸铁；自有房屋租赁；自营进出口业务；有色金属材料及制品的加工、开发、销售（不含受托投资，不得从事或者变相从事吸收资金、非法集资、贷款、投融资中介等金融业务）；信息智能化系统和网络系统研发；工业控制软件的研发及销售；设计、生产、销售、安装、调试：自动化设备机械设备；机械专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为：山西临汾华翔实业有限公司、山西省交通开发投资集团有限公司、广州万宝长睿投资有限公司、邓春臣、临汾华越资本管理中心（有限合伙）、临汾卓翔资本管理中心（有限合伙）、孙文礼、马毅光、陆海星、尹杰、张敏、张杰、张宇飞、郭永智、任瑞、喻高峰，各发起人认购的股份数、持股比例和出资方式如下：
序号 发起人姓名/名称 持股数额（股） 出资方式 出资时间
1 山西临汾华翔实业有限公司 271,135,074 净资产 2017 年 9 月 22 日
2 山西省交通开发投资集团有限公司 45,375,000 净资产 2017 年 9 月 22 日
3 广州万宝长睿投资有限公司 17,424,000 净资产 2017 年 9 月 22 日
4 邓春臣 5,617,857 净资产 2017 年 9 月 22 日
5 临汾华越资本管理中心（有限合伙） 5,151,143 净资产 2017 年 9 月 22 日
6 临汾卓翔资本管理中心（有限合伙） 5,151,143 净资产 2017 年 9 月 22 日
7 孙文礼 4,321,428 净资产 2017 年 9 月 22 日
8 马毅光 1,140,857 净资产 2017 年 9 月 22 日
9 陆海星 1,123,571 净资产 2017 年 9 月 22 日
10 尹杰 1,123,571 净资产 2017 年 9 月 22 日
11 张敏 1,123,571 净资产 2017 年 9 月 22 日
12 张杰 1,123,571 净资产 2017 年 9 月 22 日
13 张宇飞 959,357 净资产 2017 年 9 月 22 日
14 郭永智 950,714 净资产 2017 年 9 月 22 日
15 任瑞 812,429 净资产 2017 年 9 月 22 日
16 喻高峰 466,714 净资产 2017 年 9 月 22 日
合计 363,000,000 净资产 2017 年 9 月 22 日
第二十一条 公司股份总数为 540,170,563 股，均为普通股，每股面值 1 元。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
公司发行可转换公司债券，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有
