证券代码：603112 证券简称：华翔股份 公告编号：2025-113
山西华翔集团股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>及制定、
修订部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 22 日召
开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》《关于新增及修订公司部分治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、取消监事会
根据《中华人民共和国公司法（ 2023 年修订）》（以下简称“《公司
法》”）、中国证监会于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新<公司法>配套制度
规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律、法规及规范性文件要求，结合公司实际情况，公司拟对公司治理结构进行调整，取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。公司现任监事会成员将继续履职至公司股东大会审议通过取消监事会及相关事项止。公司董事会成员总数保持 9 名，原全部由股东大会选举产生，现调整为 8 名董事由公司股东会选举产生，1 名职工董事由公司职工代表大会选举产生。
二、变更注册资本
公司本次变更前的注册资本人民币 470,577,504 元。
（1）可转换公司债券转股
根据有关规定和公司《可转换公司债券募集说明书》，公司于 2021 年 12
月 22 日公开发行的“华翔转债”自 2022 年 6 月 28 日起可转换为本公司股份。
自 2024 年 11 月 12日（前次变更注册资本华翔转债转股统计日后一日）至 2025
年 6 月 12 日（华翔转债摘牌日），转股数量为 68,593,059 股，已完成股权登记。
（2）公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予登记
根据有关规定和《山西华翔集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划》，公司对 14 名激励对象授予 1,000,000 股限制性股票，于 2025 年 10 月 15
日完成了股权登记。
经上述变动后，公司总股本由 470,577,504 股增加至 540,170,563 股，注册
资本将由人民币 470,577,504 元增加至人民币 540,170,563 元。
三、修订公司章程
为进一步完善公司治理结构，适应上市公司规范治理运作需要，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的最新规定，以及基于上述取消监事会、变更注册资本等事项，公司结合实际情况拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体修订情况详见公司同日披露的附件《<公司章程>及其修订对照表》。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会进行审议，并提请股东大会授权公司管理层就上述事项办理工商变更、备案登记手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
四、部分公司治理制度的制定、修订情况
为贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，根据最新发布的《公司法》《章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，以及新修订的《公司章程》，并结合公司实际情况，同步修订、制定部分公司治理制度，具体情况如下：
序号 制度名称 变更情况 是否递交
股东大会审议
1 《股东会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《独立董事工作制度》 修订 是
4 《审计委员会工作细则》 修订 否
5 《提名委员会工作细则》 修订 否
6 《战略委员会工作细则》 修订 否
7 《薪酬与考核委员会工作细则》 修订 否
序号 制度名称 变更情况 是否递交
股东大会审议
8 《董事会秘书工作制度》 修订 否
9 《对外投资管理制度》 修订 否
10 《关联交易决策制度》 修订 是
11 《对外担保管理制度》 修订 是
12 《信息披露管理制度》 修订 是
13 《募集资金管理制度》 修订 是
14 《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》 修订 是
15 《内幕信息知情人登记管理制度》 修订 否
16 《投资者关系管理制度》 修订 否
17 《重大信息内部报告制度》 修订 否
18 《信息披露暂缓、豁免管理制度》 新增 否
19 《董事和高级管理人员离职管理制度》 新增 否
上述制度均已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》尚需提交公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后生效执行，其余制度自董事会审议通过之日起生效，在股东大会表决通过《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》后正式实施。制定、修订后的部分治理制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
山西华翔集团股份有限公司董事会
2025 年 10 月 23 日
