证券代码：603061 证券简称：金海通 公告编号：2023-040
天津金海通半导体设备股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
天津金海通半导体设备股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 11 月 28
日召开公司第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》，该议案尚需提交股东大会审议。
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件，公司对《公司章程》部分条款进行了修订。
具体修订情况如下：
修订前《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
份： 列情形之一的除外：
…… ……
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之
日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之
内不得转让。 日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年 内不得转让。
转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一 所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分
所持有的公司股份。 之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起
因公司进行权益分派导致其董事、监事和高级管 一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上 其所持有的公司股份。
述规定。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
所持公司股份发生变动的，应当在 2 个交易日内向公
司报告。
第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 事、监事、高级管理人员，将其持有的公司股票或其公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票 他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出， 在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司 有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份司因购入包销后剩余股票而持有百分之五以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。
的，以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形， 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
卖出该股票不受六个月时间限制。 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限 或者其他具有股权性质的证券。
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
接向人民法院提起诉讼。 有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
任的董事依法承担连带责任。 名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
…… ……
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益； 损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
损失的，应当依法承担赔偿责任。 其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
公司债务承担连带责任。 司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
其他义务。 任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权： 列职权：
…… ……
（十四）审议公司与关联人（包括关联法人和关 （十四）审议公司与关联人发生的交易金额（包
联自然人）发生的交易金额（上市公司提供担保、受 括承担的债务和费用）金额在三千万元以上，且占公赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 联交易；
值百分之五以上的关联交易； 上市公司与关联人发生的下列交易，可以免于按
（十五）审议公司发生的交易【包括但不限于： 照关联交易的方式审议和披露：
购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以 1、上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者 任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者 无偿接受担保和财务资助等；
出售行为，仍包括在内）、对外投资（含委托理财、 2、关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于
委托贷款等）、提供财务资助、租入或者租出资产、 贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；
委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、 3、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、债权或者债务重组、签订许可使用协议、转让或者受 公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生让研究与开发项目】达到下列标准之一的事项，但是 品种；
提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的 4、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的
债务除外： 股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 他衍生品种；
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 5、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利
50%以上； 或者报酬；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占 6、一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额 拍卖等难以形成公允价格的除外；
超过 5000 万元； 7、上市公司按与非关联人同等交易条件，向公司
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 董事、监事和高级管理人员，直接或者间接地控制上
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 管理人员以及前述人士的关系密切的家庭成员提供的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 产品和服务；
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 8、关联交易定价为国家规定；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 9、证券交易所认定的其他交易。
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 （十五）审议公司发生的交易【包括但不限于：
50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 购买或出售资产（不含购买原材料、、燃料和动力，
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或
如交易仅达到本条第一款第 3 项或者第 5 项标 者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或
准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 者出售行为，仍包括在内）、对外投资（含委托理财、0.05 元的，公司可以向证券交易所申请豁免适用本条 对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息
标准将交易提交股东大会审议的规定。 借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； 保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产
（十七）审议股权激励计划； 和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章 订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、放
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 弃权利（含放弃优先购
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