股票代码：601518 股票简称：吉林高速
吉林高速公路股份有限公司
2017 年度非公开发行股票预案
二〇一七年五月
发行人声明
本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次非公开发行股票完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会2017年第四次
临时会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会批准。
2、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东吉高集团。
3、本次非公开发行股票数量不超过15,000.00万股（含本数）。吉高集团认
购本次非公开发行股票的资金额度原则上为人民币45,000.00万元，其以现金方
式全额认购公司本次非公开发行的股票。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行前，若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
5、本次非公开发行完成后，吉高集团所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
6、本次非公开发行拟募集资金总额不超过45,000.00万元，扣除发行费用后
将全部用于偿还银行贷款。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
7、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、关于公司利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案第五节“董事会关于公司利润分配情况的说明”。
9、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案第六节“摊薄即期回报的风险提示及采取的措施”
目录
目录...... 5
释义...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要......9
一、发行人基本情况......9
二、本次非公开发行的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、本次非公开发行方案概要......12
五、募集资金投向......13
六、本次发行是否构成关联交易......13
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......14
八、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序......14
第二节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购协议内容摘要...... 15
一、发行对象基本情况......15
二、附条件生效的股份认购协议内容摘要......17
第三节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析......21
一、本次募集资金的使用计划......21
二、募集资金投资项目的可行性和必要性分析......21
三、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响......22
四、募集资金使用涉及报批事项情况......23
第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析...... 24
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况................................................................................................................................................24
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......25
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.........................................................................................................25
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......26五、本次发行对公司负债的影响.........................................................................................26
六、本次股票发行相关的风险说明......26
第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明...... 29
一、公司现行章程规定的利润分配政策......29
二、公司近三年利润分红情况及未分配利润使用情况......32
三、未来三年股东回报规划......33
第六节 摊薄即期回报的风险提示及采取的措施...... 37
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......37
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示......39
三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性......39
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.........................................................................................................41
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施......41
第七节 其他有必要披露的事项......45
释义
在本预案中，除非另有所指，以下简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、指 吉林高速公路股份有限公司
上市公司、吉林高速
本次发行、本次非公开指 吉林高速公路股份有限公司以非公开发行股票的方式，向特定对
发行 象发行股票的行为
本预案、本次发行预案指 吉林高速公路股份有限公司2017年度非公开发行股票预案
董事会决议公告日 指 吉林高速公路股份有限公司第二届董事会2017年第四次临时会议
决议公告日，即2017年5月11日
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
吉高集团 指 吉林省高速公路集团有限公司
吉林省国资委 指 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会
吉盛资产 指 吉林省吉盛资产管理有限责任公司
东北高速 指 东北高速公路股份有限公司
长平高速公路 指 吉林省长春至四平高速公路，国家公路主干线同江至三亚公路的
长春至四平段
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
董事会 指 吉林高速公路股份有限公司第二届董事会
股东大会 指 吉林高速公路股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《吉林高速公路股份有限公司公司章程》
《募集资金管理办法》指 《吉林高速公路股份有限公司募集资金管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元 指 人民币元、万元
注：本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数有差异，这些差异是由四舍五入造成的
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：吉林高速公路股份有限公司
英文名称：JilinExpresswayCo.,Ltd.
股票上市地：上海证券交易所
证券代码：601518
证券简称：吉林高速
公司住所：吉林省长春市经济技术开发区浦东路4488号
办公地址：吉林省长春市经济技术开发区浦东路4488号
法定代表人：毕忠德
注册资本：121,320.0000万元
成立日期：2010年3月1日
董事会秘书：张向东
联系电话：86-431-8464798
联系传真：86-431-8464798
邮政编码：130033
电子邮箱：jlgs@jlgsgl.com
公司网址：www.jlgsgl.com
经营范围：公路投资、开发、建设、养护和经营管理；建筑材料生产、经销；公路工程咨询；设计、制作、代理发布国内各类广告业务；房地产开发（凭资质证
