证券代码：601518 证券简称：吉林高速 公告编号：临2018-018
吉林高速公路股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、发行数量和价格
发行股票数量：137,195,121股人民币普通股（A股）
发行股票价格：3.28元/股
募集资金总额：449,999,996.88元
募集资金净额：446,357,801.76元
2、发行对象认购的数量
本次非公开发行的特定对象为控股股东吉林省高速公路集团有限公司（以下简称吉高集团）。本次发行募集资金总额为人民币449,999,996.88元，发行股份数量为 137,195,121 股，认购对象以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。具体认购情况如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元） 认购比例（%）
1 吉高集团 137,195,121 449,999,996.88 100.00
合计 137,195,121 449,999,996.88 100.00
3、预计上市时间
本次发行新增股份已于2018年5月28日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司（以下简称中登公司上海分公司）办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。
4、资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、2017年5月10日，发行人召开第二届董事会2017年第四次临时会议，
逐项审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2017年度非公开发行股票方案的议案》、《关于<吉林高速公路股份有限公司2017年度非公开发行股票预案>的议案》、《吉林高速公路股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于<吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请公司股东大会批准吉高集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于制定<吉林高速公路股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划>的议案》等议案。
2、2017年5月26日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，逐项表决
通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2017
年度非公开发行股票方案的议案》、《关于<吉林高速公路股份有限公司2017年度
非公开发行股票预案>的议案》、《吉林高速公路股份有限公司非公开发行A股股
票之附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于<吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请公司股东大会批准吉高集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于制定<吉林高速公路股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划>的议案》等议案。
3、2017年7月11日，吉林省交通运输厅批准了发行人本次非公开发行股
票方案。
4、2018年2月5日，中国证监会发行审核委员会审核并通过了吉林高速本
次非公开发行。
5、2018年3月20日，发行人召开第二届董事会第十次会议，逐项审议通
过了《关于延长公司2017年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关
于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》等议案。
6、2018年4月19日，发行人召开2017年年度股东大会，逐项审议通过了
《关于延长公司2017年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案。
7、2018年4月23日，中国证监会下发《关于核准吉林高速公路股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]555号），核准了公司本次的非公
开发行。
（二）本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、股票数量：137,195,121股
3、股票面值：人民币1.00元
4、发行价格：3.28元/股
5、募集资金总额：449,999,996.88元
6、发行费用：3,642,195.12元
7、募集资金净额：446,357,801.76元
8、保荐人（主承销商）：东北证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2018年5月18日，控股股东吉高集团向东北证券指定账户足额缴纳了认购
款项。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年5月18日出具了天健验
[2018]3-27号验证报告。根据该报告，截至2018年5月18日止，东北证券收
到吉林高速2017年度非公开发行股票认购资金共人民币449,999,996.88元的认
股款项。
2018年5月18日，东北证券在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承销
保荐费后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年5月21日出具了天健验[2018]3-28号验资报告。根据该报告，截至 2018年 5月 18 日止，吉林高速收到东北证券转入的募集资金446,724,996.88元。本次发行募集资金总额为449,999,996.88元，扣除承销保荐费、律师费用、验资费等发行费用 3,642,195.12 元后，募集资金净额为446,357,801.76元。其中新增注册资本人民币137,195,121.00元，新增资本公积人民币309,162,680.76元。
2、股份登记情况
本次发行新增股份已于2018年5月28日在中登公司上海分公司办理完毕登
记托管相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。
（四）保荐人（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见保荐人（主承销商）东北证券认为：吉林高速公路股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程和发行对象合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于核准吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]555号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额等符合发行人股东大会决议和核准文件及相关法律法规的要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在以非公开方式向投资者募集的情形。
2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
吉林兢诚律师事务所认为：发行人本次发行已获得必要的批准和授权；本次发行的发行对象、发行过程、发行结果符合《公司法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，符合发行人董事会和股东大会的决议规定。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
序号 获配投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 吉高集团 137,195,121 449,999,996.88 36
合计 137,195,121 449,999,996.88
（二）发行对象基本情况
公司名称：吉林省高速公路集团有限公司
统一社会信用代码：912200001239577268
成立日期：1993年8月6日
注册资本：270,000.00万元人民币
注册地址：长春市经济技术开发区浦东路1658号
法定代表人：毕忠德
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：高速公路开发建设、管理、养护；房屋租赁；机械设备租赁；五金建材(不含木材）、机电设备、汽车配件、沥青、日用百货、服装；住宿、餐饮、汽车维修、石油及成品油、食品的销售（由分支机构凭资质开展经营活动）；设计、制作、代理国内各类广告业务；发布路牌、灯箱、霓虹灯广告业务；进出口贸易（国家法律法规禁止的除外）；商务服务、信息技术研发、信息技术服务、光伏发电、通讯基础设施、苗木买卖、房地产开发建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行对象吉高集团为公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2018年4月30日，本次非公开发行前公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 吉林省高速公路集团有限公司 596,803,607 49.19
2 招商局公路网络科技控股股份有限公司 189,662,887 15.63
3 宋世麟 4,710,000 0.39
4 孙晓东 3,280,100 0.27
5 苏成 2,698,300 0.22
6 全武
