证券代码：601518 简称：吉林高速
吉林高速公路股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇一八年五月
目录
目录......3
释义......4
第一节本次非公开发行概况......5
一、发行人基本情况......5
二、本次发行基本情况......6
三、本次发行的发行对象基本情况......8
四、本次发行的相关中介机构情况......10
第二节本次发行前后公司情况......12
一、本次发行前后公司前十大股东持股情况......12
二、本次发行对公司的影响......12
第三节中介机构对本次发行的意见......15
一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......15
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......15
第四节中介机构声明......16
第五节备查文件......21
一、备查文件......21
二、文件查阅地点......21
释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
吉林高速、本公司、公司 指 吉林高速公路股份有限公司
本次发行/本次非公开发行 指 本次非公开发行不超过15,000万股（含本数）人民币
普通股（A股）股票的行为
募集资金 指 本次发行所募集的资金
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
董事会 指 吉林高速公路股份有限公司董事会
股东大会 指 吉林高速公路股份有限公司股东大会
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
吉高集团 指 吉林省高速公路集团有限公司
东北证券、保荐机构、主承销指 东北证券股份有限公司
商
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节本次非公开发行概况
一、 发行人基本情况
（一）本次发行已履行的决策及审批程序
1、2017年5月10日，发行人召开第二届董事会2017年第四次临时会议，
逐项审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2017年度非公开发行股票方案的议案》、《关于<吉林高速公路股份有限公司2017年度非公开发行股票预案>的议案》、《吉林高速公路股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于<吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请公司股东大会批准吉高集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于制定<吉林高速公路股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划>的议案》等议案。
2、2017年5月26日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，逐项表决
通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2017
年度非公开发行股票方案的议案》、《关于<吉林高速公路股份有限公司2017年
度非公开发行股票预案>的议案》、《吉林高速公路股份有限公司非公开发行A
股股票之附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于<吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请公司股东大会批准吉高集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于制定<吉林高速公路股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划>的议案》等议案。
3、2017年7月11日，吉林省交通运输厅批准了发行人本次非公开发行股
票方案。
4、2018年2月5日，中国证监会发行审核委员会审核并通过了吉林高速本
次非公开发行。
5、2018年3月20日，发行人召开第二届董事会第十次会议，逐项审议通
过了《关于延长公司2017年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、
《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》等议案。
6、2018年4月19日，发行人召开2017年年度股东大会，逐项审议通过了
《关于延长公司2017年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案。
7、2018年4月23日，中国证监会下发《关于核准吉林高速公路股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]555 号），核准了公司本次的非
公开发行。
（二）募集资金验资情况
2018年5月18日，控股股东吉高集团向东北证券指定账户足额缴纳了认购
款项。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年5月18日出具了天健验
[2018]3-27号验证报告。根据该报告，截至2018年5月18日止，东北证券收到
吉林高速2017年度非公开发行股票认购资金共人民币449,999,996.88元的认股
款项。
2018年5月18日，东北证券在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承销
保荐费后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年5月21日出具了天健验[2018]3-28号验资报告。根据该报告，截至 2018年 5月 18 日止，吉林高速收到东北证券转入的募集资金446,724,996.88元。本次发行募集资金总额为449,999,996.88元，扣除承销保荐费、律师费用、验资费等发行费用 3,642,195.12元后，募集资金净额为446,357,801.76元。其中新增注册资本人民币137,195,121.00元，新增资本公积人民币309,162,680.76元。
本次募集资金净额已于2018年5月18日存入公司指定的募集资金专用账
户，公司将根据《管理办法》、《实施细则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
二、 本次发行基本情况
（一）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
（二）股票的类型和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/
股。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量为137,195,121股。
（四）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
定价基准日前20个交易日也称定价区间，为2018年4月18日至2018年5
月17日，由于公司在2018年5月16日按每10股派息0.74元进行了除权除息，
因此在计算定价基准日前20个交易日股票交易均价时，公司首先对2018年4月
18日至2018年5月15日除权除息前18个交易日的成交金额进行了复权处理，
再与2018年5月16日至2018年5月17日除权除息后的成交金额求和，再按上
述公式算出前20个交易日股票交易的均价。
本次发行的发行期首日为2018年5月18日，根据定价基准日前20个交易
日（不含定价基准日）公司普通股股票交易均价的90%（向上取2位小数）确定
的本次发行价格为3.28元/股。
（五）发行对象
本次非公开发行的特定对象为控股股东吉高集团。本次发行募集资金总额为人民币449,999,996.88元，发行股份数量为137,195,121股，认购对象均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。具体认购情况如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元） 认购比例（%）
1 吉高集团 137,195,121 449,999,996.88 100.00
合计 137,195,121 449,999,996.88 100.00
（六）募集资金情况
公司本次募集资金总额为449,999,996.88元，扣除发行费用3,642,195.12元
后，实际募集资金净额为 446,357,801.76元，其中新增注册资本人民币
137,195,121.00元，新增资本公积人民币309,162,680.76元。
（七）股份登记托管情况
2018年5月28日，控股股东吉高集团认购的137,195,121股人民币普通股
（A股）股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了新增股份登记
及限售手续等事宜。
（八）锁定期安排
控股股东吉高集团本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
三、 本次发行的发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东吉高集团，其以现金方式全额认购公司本次非公开发行的股票。
（一）吉高集团基本情况
公司名称：吉林省高速公路集团有限公司
统一社会信用代码：912200001239577268
成立日期：1993年8月6日
注册资本：270,000.00万元人民币
注册地址：长春市经济技术开发区浦东路1658号
法定代表人：毕忠德
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：高速公路开发建设、管理、养护；房屋租赁；机械设备租赁；五金建材(不含木材）、机电设备、汽车配件、沥青、日用百货、服装；住宿、餐饮、汽车维修、石油及成品油、食品的销售（由分支机构凭资质开展经营活动）；设计、制作、代理国内各类广告业务；发
