股票代码：600960 股票简称：渤海活塞 上市地点：上海证券交易所
渤海汽车系统股份有限公司
重大资产购买预案
（修订稿）
交易对方 住所
TRIMETAluminiumSE Aluminiumallee1,45356Essen,Germany
独立财务顾问
二零一八年四月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
2017年12月13日，上市公司与标的公司TAH及交易对方TRIMET签署了《股份购买协议》（SPA）。交易对方已在《股份购买协议》第9.16条款作出陈述与保证：据其所知，于《股份购买协议》签署之日之前向购买方披露的文件和书面信息以及作出的书面陈述，在所有重大方面均为真实、完整和正确的，并且未导致任何人士隐瞒或导致任何人隐瞒任何特别的风险。
同时，本次交易对方TRIMET已出具承诺：据其所知（如SPA约定），向上市公司提供的文件、书面信息及书面陈述等资料在所有重大方面均为真实、完整和准确的。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易概述
2017年12月13日，上市公司与TRIMET、TAH签署了《股份购买协议》及相关附属文件，拟以现金方式向TRIMET购买其所持的TAH75%股份。
上市公司拟通过新设立的特殊目的公司滨州特迈出资设立的境外特殊目的公司渤海国际进行收购。
2018年1月24日，渤海国际在德国法兰克福完成设立公证。根据经公证的渤海国际公司章程，渤海国际注册地为法兰克福市，注册资本为100,000欧元，经营范围是汽车部件研发、制造、销售，汽车部件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，备案范围内的进出口业务。2018年3月，渤海国际注册资本已足额缴纳。截止本预案签署日，渤海国际尚需支付相关商事法庭费用，待完成上述费用支付后即可取得商事登记簿，完成所有设立手续。渤海国际在交割前完成商业注册不存在障碍。
（二）交易标的
本次交易标的为TAH75%股份。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为TRIMET。
（四）交易价格及估值情况
1、交易价格
本次重大资产购买系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易各方在公平、自愿原则下经过报价、协商、谈判最终确定。
根据《股份购买协议》，标的资产的购买价款为6,150万欧元，购买价款应当自2017年7月1日00:00（欧洲中部时间（CET））（以下简称“锁箱日”）时起计息（包括锁箱日），直至交割日（包括交割日），年利率为百分之五（5%）。购买价款和其利息应于交割日到期支付。
2、预估值情况
中水致远对标的资产截至评估基准日2017年12月31日的价值进行了预评估，标的资产的预估值为6,328.90万欧元。
本次交易标的资产的评估工作尚在进行中，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书（草案）中予以披露。
（五）对价支付方式及资金来源
本次交易为现金收购，上市公司通过银行贷款等法律法规允许的方式筹集交易价款并根据相应的支付条款进行支付，以保证交易成功。
公司第六届董事第二十四次会议审议通过了非公开发行A股股票预案，募集资金总额拟不超过168,034.09万元，扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于收购TAH75%股份、公司建设项目及补充流动资金。在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次交易与上述非公开发行A股股票方案独立实施，本次交易不以非公开发行A股股票获得证监会核准为前提。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与本公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据公司2016年度经审计的财务报表、标的公司2017年度未经审计的财务报表、以及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下：
单位：万元
项目 标的资产 上市公司 标的资产合计占比
资产总额与交易作价孰高 106,861.63 669,586.03 15.96%
项目 标的资产 上市公司 标的资产合计占比
资产净额与交易作价孰高 57,223.75 434,830.38 13.16%
营业收入 174,688.32 176,875.14 98.76%
注1：标的资产的交易作价以《股份购买协议》约定的初始购买价款6,150万欧元测算。
注2：上表中标的公司的财务数据已按照中国会计准则口径对报表科目进行调整，未经审计。
根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成中国证监会规定的重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，交易对方与公司无关联关系。本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为北京市国资委，本次交易不会导致公司控制权发生变更。
本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事活塞及组件、专用数控机床、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减震器、排气系统、油箱、启停电池等多个产品的设计、开发、制造及销售，实现了汽车动力总成、底盘总成、热交换系统的产业布局，并试水新能源汽车零部件。
标的公司主营业务是轻量化汽车铝合金铸造件的开发、制造、销售，主要产品包括驱动部件、发动机部件、底盘部件及车身结构部件，标的公司在轻量化铝合金汽车零部件方面拥有先进技术和制造工艺以及成熟稳定的中高端客户关系。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司通过整合标的公司先进的技术研发能力，将产品线扩展到更多轻量化零部件领域，加快推进公司中高端产品研发制造，加速推动公司轻量化战略落地，全面提升公司核心竞争力。同时，公司将借此推进国产化项目落地，实现优势互补，并结合其品牌优势，拓展全球市场。
未来5年，公司将与标的公司共同深入拓展中国市场，国内业务拓展将初步以全铝车身结构件、铝合金缸体、变速器壳体及精密铸造模具等方向展开，并在初期客户的基础上开拓更多整车及一级供应商客户，包括大众、奥迪、宝马、沃尔沃等中高端客户在国内的业务。同时，为充分利用标的公司较强的模具设计开发能力，公司与标的公司拟合作在国内新建汽车零部件模具工厂，为公司打造新的业务增长点。此外，公司将加强双方人员的深度交流，建立起有效的员工培养和激励政策，为公司员工的发展和稳定创造条件。本次重组完成后，公司将进一步助力标的公司拓展全球市场。
（二）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表财务范围，有助于上
市公司提升资产规模、营业收入和净利润水平，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得以提高，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 出具承诺事项 承诺的主要内容
一、本公司已向为本次重大资产重组及本次非公开发行提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关
本次重大资产重组及本次非公开发行的相关信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
关于所提供信 该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证
息真实、准确、 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的
完整的承诺 法律责任。
二、在参与本次重大资产重组及本次非公开发行期间，本公司
上市公司 将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证
券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组及本次非公
开发行的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证
该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
